Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 по делу n А05-1323/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 февраля 2015 года

г. Вологда

Дело № А05-1323/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 февраля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и  Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Служба заказчика» Карповой Нины Васильевны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 26 ноября 2014 года по делу № А05-1323/2013                  (судья Чиркова Т.Н.),

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 05.11.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Служба заказчика» (ОГРН 1098383000308, ИНН 2983997110; место нахождения: 166000, Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, ул. Строительная, д. 9; далее – Общество, должник) введено наблюдение, временным управляющим утверждена Карпова Нина Васильевна.

Определением суда от 21.01.2014 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утверждена Карпова Нина Васильевна.

Внешний управляющий в порядке, предусмотренном статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2011 и применении последствий недействительности сделок: обязать закрытое акционерное общество «Ненецкая топливно-энергетическая компания» (место нахождения: 166700, Ненецкий автономный округ, пгт. Искателей, ул. Поморская, д. 2; ОГРН 1098383000616, ИНН 2983997463;  далее – Компания) возвратить в конкурсную массу должника имущество, являющееся предметом оспариваемых договоров.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация муниципального образования «Городской округ «Город Нарьян-Мар» (место нахождения:166000, Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, ул. им. В.И.Ленина, д. 12; ОГРН 1028301646779; далее – Администрация), товарищество собственников жилья «Служба Заказчика» (место нахождения: 166000, Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, ул. Первомайская, д. 35; ОГРН 11083830004703).

Определением суда от 26.11.2014 в удовлетворении требований внешнего управляющего должника отказано.

Внешний управляющий Общества с определением суда не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что внешним управляющим суду первой инстанции представлено достаточно доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Администрация в отзыве на апелляционную жалобу разрешение вопроса об удовлетворении жалобы оставила на усмотрение суда.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                             (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (продавец) и Компания (покупатель) 06.12.2011 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить следующее имущество: производственное одноэтажное здание общей площадью 554,1 кв.м, расположенное по адресу: Ненецкий автономный округ, пос. Искателей, условный номер: 83:29:19-05/2001-329, инвентаризационный номер 11:111:002:000001780:0100:0000, лит. А. Цена объекта установлена сторонами в размере 4 305 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Также 06.12.2011 между сторонами заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить следующее имущество: производственное одноэтажное здание общей площадью 1130,4 кв.м, расположенное по адресу: Ненецкий автономный округ, пос. Искателей, условный номер: 83:29:19-05/2001-330, инвентаризационный номер 11:111:002:000001640:0100:0000, лит. А. Цена объекта установлена сторонами в размере 5 660 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Пунктами 3.2 оспариваемых договоров предусмотрена обязанность покупателя оплатить цену объекта в течение десяти дней с даты подписания договора путем перечисления всей суммы на счет продавца. Оплата также может происходить по согласованию между сторонами любым иным способом, не запрещенным действующим законодательством, в том числе зачетом встречных требований.

В последующем, 30.04.2012 стороны пришли к соглашению о погашении задолженности посредством зачета встречных однородных требований на основании акта от 30.04.2012 № 57. О фальсификации акта взаимозачета от 30.04.2012 № 57  на сумму 9 695 000 руб. не заявлено.

Полагая, что сделки имеют неравноценное встречное исполнение и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, внешний управляющий обратился в суд с рассматриваемым требованием, в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано.

Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

Поскольку Компания не обладала сведениями о наличии у должника признаков неплатежеспособности и доказательств обратного в деле не содержится, при том, что требования всех кредиторов должника возникли значительно позднее совершения оспариваемых сделок, должник получил встречное исполнение в виде зачета встречных односторонних требований, реальность которых  подтверждается материалами дела и заявителем не опровергнута, суд первой инстанции, руководствуясь приведенными выше нормами права, обоснованно оставил заявление внешнего управляющего Общества без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что все доводы апелляционной жалобы, аналогичные по смыслу и содержанию аргументам, приведенным внешним управляющем Общества суду первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, были предметом исследования Арбитражного суда Архангельской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

определение Арбитражного суда Архангельской области от 26 ноября 2014 года по делу № А05-1323/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Служба заказчика» Карповой Нины Васильевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова