Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 по делу n А44-4853/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 февраля 2015 года

г. Вологда

Дело № А44-4853/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 февраля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Виноградовой Т.В. и Докшиной А.Ю. при ведении протокола секретарем судебного заседания Куликовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Новгородского областного потребительского общества «Облпотребсоюз» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 21 ноября 2014 года по делу № А44-4853/2014 (судья Давыдова С.В.),

у с т а н о в и л:

Новгородское областное потребительское общество «Облпотребсоюз» (ИНН 5321060686, ОГРН 1025300787467, место нахождения: 173001, Великий Новгород, улица Великая, дом 10; далее - Новоблпотребсоюз) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к Новгородскому районному потребительскому обществу (ИНН 5310018261, ОГРН 1135321002805, место нахождения: 173526, Новгородская область, Новгородский район, рабочий поселок Панковка, улица Строительная, дом 17; далее - Новгородское РАЙПО) о взыскании 159 090 000 руб. задолженности по договору займа от 23.04.2013 № 6.

Новоблпотребсоюз при рассмотрении дела в суде первой инстанции уточнил заявленные требования, указав, что у ответчика имеется перед истцом задолженность по оплате поставленного Новоблпотребсоюзом товара, размер которой по состоянию на 23.04.2013 составил 165 000 000 руб. При этом 23.04.2013 между истцом и ответчиком заключено соглашение о новации долгового обязательства по оплате поставленного товара в заемное обязательство, а также на основании указанного соглашения сторонами заключен договор займа от 23.04.2013 № 6. Ссылаясь на то, что первоначальное долговое обязательство ответчика возникло из заключенного между Новоблпотребсоюзом и Новгородским РАЙПО (филиалом Новоблпотребсоюза) соглашения о поставке товара, истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика стоимости поставленного товара в размере                            159 090 000 руб. Уточненные исковые требования приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Новгородской области                                           от 21 ноября 2014 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Новоблпотребсоюз с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Новгородское РАЙПО в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, в ней изложенными, не согласилось, решение суда считает законным и обоснованным. Ходатайством от 03.02.2015 просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, 01.01.2009 между Новоблпотребсоюзом (поставщик) и филиалом Новоблпотребсоюза Новгородским РАЙПО  (покупатель) заключено соглашение, по условиям которого  поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать продовольственные и непродовольственные товары в количестве, ассортименте и по ценам, согласованным обеими сторонами, указанным в товаросопроводительных документах поставщика.

Согласно пункту 2.2 соглашения покупатель обязан оплатить полученные товары в следующем порядке: продовольственные товары в течение 5 банковских дней с момента получения товара; непродовольственные товары в течение 15 банковских дней с момента получения товара; при вагонных поставках в течение 15 календарных дней с момента поступления товара с равномерной оплатой по 33% каждые 5 дней.

В соответствии с пунктом 7.1 соглашения данное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2013.

Согласно расчету истца задолженность ответчика по оплате поставленного товара по состоянию на 23.04.2013 составила 165 000 000 руб.

Между истцом и ответчиком 23.04.2013 заключено соглашение о новации долгового обязательства по поставке товара, согласно которому обязательство  филиала Новоблпотребсоюза Новгородского РАЙПО по оплате  поставленного Новоблпотребсоюзомом товара в спорном размере стороны заменяют заемными обязательствами.

Во исполнение указанного соглашения сторонами заключен договор займа от 23.04.2013 № 6, согласно которому Новоблпотребсоюз (заимодавец) передает филиалу Новоблпотребсоюза Новгородскому РАЙПО (заемщик) взаем денежные средства в размере 165 000 000 руб. (сумма займа), а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в срок до 30.06.2014 и уплатить проценты за пользование займом из расчета 12% годовых.

В результате реорганизации Новоблпотребсоюза на основании постановления общего собрания уполномоченных Новоблпотребсоюза от 27.02.2013 в форме выделения из него десяти районных потребительских обществ, 25.04.2013 создано Новгородское районное потребительское общество (Новгородское РАЙПО), наделенное имуществом, правами и обязательствами в соответствии с разделительным  балансом по состоянию на 01.05.2013, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

В результате данной реорганизации вновь образованному юридическому лицу Новгородскму РАЙПО переданы,  в том числе, права, обязанности, имущество, ранее находившиеся на балансе филиала Новоблпотребсоюза Новгородского РАЙПО.

  Ссылаясь на то, что у ответчика перед истцом имеется задолженность  по оплате поставленного товара в размере 159 090 000 руб., истец обратился  в Арбитражный суд Новгородской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае, заявленные истцом требования основаны на соглашении о поставке товара от 01.01.2009, заключенном между Новоблпотребсоюзом и его филиалом Новгородским РАЙПО.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица.

  Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс и (или) смету (пункт 1 статьи 48 ГК РФ, в редакции, действовавшей в спорный период).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Из положений статьи 49 ГК РФ следует, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности (правоспособность юридического лица).

Согласно статье 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом, создавшим их юридическим лицом, и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Таким образом, с учетом приведенных норм следует, что заключать договоры вправе только юридическое лицо. Филиал, как обособленное подразделение юридического лица, не является юридическим лицом и не вправе заключать от своего имени договоры. Все сделки, заключаемые обособленными подразделениями, считаются заключенными от имени создавшей их организации.

В данном случае в соответствии с пунктом  2.1 и 2.2 положения о филиале Новгородского областного потребительского общества «Облпотребсоюз» «Новгородское РАЙПО», утвержденного  постановлением правления Новгородского областного потребительского общества «Облпотребсоюз» от 17.03.2006 № 45, филиал является обособленным  подразделением Новоблпотребсоюза, расположен вне места его нахождения и  осуществляет часть его функций, в том числе функций представительства. Филиал не является юридическим лицом. Он наделяется имуществом потребительского общества в соответствии с передаточным актом.

Из пункта 5.1 указанного положения следует, что филиал имеет право от имени Новоблпотребсоюза заключать сделки и совершать иные юридические действия в соответствии с задачами деятельности филиала.

Пунктом 7.1 названного положения предусмотрено, что общее руководство деятельностью филиала осуществляет Новоблпотребсоюз в лице своих органов управления.

Руководство деятельностью филиала осуществляется директором, назначенным на должность Новоблпотребсоюзом на контрактной основе, который действует на основании доверенности, выданной Новоблпотребсоюзом (пункты 7.2 и 7.3 положения).

 Таким образом, учитывая, что на дату заключения соглашения от 01.01.2009 ответчик являлся филиалом истца, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заключение между филиалом и создавшим его юридическим лицом сделки, а также ее исполнение исключено, поскольку филиал в соответствии с ГК РФ не является субъектом права, не обладает  правоспособностью юридического лица, не имеет самостоятельной воли и самостоятельных правовых интересов. При этом все действия, осуществляемые филиалом совершаются от имени юридическое лицо, в структуру которого он входит, что свидетельствует о невозможности возникновения обязательств у ответчика перед истцом по оплате поставленного товара по соглашению от 01.01.2009.

 Следовательно, как обоснованно указано судом первой инстанции,  поскольку первоначальное обязательство по оплате поставленного товара у Новгородского РАЙПО не возникло, соответственно не возникло и обязательств ответчика из соглашения о новации долгового обязательства по поставке товара от 23.04.2013 и заключенного на основании указанного соглашения договора займа от 23.04.2013 № 6, поскольку новация представляет собой прекращение первоначального обязательства,  существовавшего между сторонами, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения.

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено и подтверждается представленными в материалы дела разделительным балансом на 01.05.2013 и приложением № 3 к нему, что у ответчика перед истцом имеется только задолженность в размере 3 004 487,91 руб., не относящаяся к предмету спора, что подателем жалобы не оспаривается,  тогда как задолженность в спорном размере (159 090 000 руб.) в указанных документах отсутствует.

Ссылки подателя жалобы на бухгалтерский баланс филиала Новоблпотребсоюза Новгородского РАЙПО на 01.04.2013 и акт сверки между истцом и филиалом Новоблпотребсоюза Новгородского РАЙПО по состоянию на 31.03.2013 не принимаются апелляционной инстанцией, поскольку указанные документы относятся именно к филиалу, тогда как в данном случае Новгородское РАЙПО образовано в форме выделения из Новоблпотребсоюза. При этом указанными сторонами составлен 01.05.2013 разделительный баланс, который, как указано выше, данных о наличии спорной задолженности не содержит.

Также в материалы дела истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о поставке товара ответчику на спорную сумму и исходя из данных справки о движении ТМЦ и движения денежных средств на расчетном счете филиала с декабря 2011 года по март 2013 года, акта сверки, составленного между филиалом  Новоблпотребсоюза Новгородским РАЙПО и Новоблпотребсоюзом по состоянию на 31.12.2011, документов, представленных в подтверждение перечисления денежных средств филиалом Новоблпотребсоюза Новгородским РАЙПО в адрес Новоблпотребсоюза, суд пришел к обоснованному выводу