Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2015 по делу n А05-10619/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 февраля 2015 года

г. Вологда

Дело № А05-10619/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 февраля 2015 года.

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Малиновой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Солярисс» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.11.2014 по делу                                 № А05-10619/2014 (судья Гуляева И.С.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Солярисс»                            (ОГРН 1022900514559; место нахождения: 163051, г. Архангельск,                      пр-кт Дзержинского, 13; далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.11.2014 по иску Общества к открытому акционерному обществу «ФОНДСЕРВИСБАНК»                              (ОГРН 1027739224611; место нахождения: 125047, г. Москва, ул. Бутырский Вал, 18/2; далее – Банк) о признании недействительным договора залога товаров в обороте от 03.04.2014 № 1919/7-04/14.

Решением суда от 10.11.2014 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Доводы жалобы сводятся к тому, что спорная сделка является мнимой, поскольку в её обеспечение заключён договор залога на имущество, которое залогодатель не намеревался передавать Банку.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился. Просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Банк (кредитор) и Общество (заёмщик) 05.07.2013 заключили договор об открытии кредитной линии № 1919-07/13, в соответствии в пунктом 1.1 которого кредитор открывает заёмщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 15 000 000 руб. на срок по 30.12.2013 на выполнение подрядных работ по строительству объекта «Школа на 110 мест в с. Нижняя Пеша», муниципальный контракт от 23.05.2013 № 3/13.

В обеспечение указанного договора Банк (залогодержатель) и Общество (залогодатель) 03.04.2014 заключили договор залога товаров в обороте                       № 1919/7-04/14, согласно пункту 1.1 которого залогодатель передаёт залогодержателю в залог товары в обороте стоимостью 7 934 875 руб. 58 коп., указанные в приложении  1 к данному договору, в виде железобетонных плит, металлоконструкций, которые принадлежат залогодателю на праве собственности, и до заключения настоящего договора не заложены, не проданы, свободны от прав и притязания третьих лиц, в споре и под запретом (арестом) не состоят; местонахождение товаров в обороте: г. Архангельск, Архангельский речной порт, ст. Жаровиха; г. Нарьян-Мар, с. Нижняя Пеша, на объекте «Школа на 110 мест».

Истец, полагая, что данная сделка заключена лишь для вида, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции посчитал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в редакции, действующей в спорный период, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

  В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

  В силу статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими в момент его заключения.

  К отношениям по кредитному договору применяются правила, установленные параграфом 1 главы 42 названного Кодекса, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

  По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (статья 819 ГК РФ).

  Согласно статье 30 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее - Закон № 395-1) отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом.

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

  Статьей 337 названного Кодекса установлено, что залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

  Залогом товаров в обороте признаётся залог товаров с оставлением их у залогодержателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, полуфабрикатов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре залога. Предмет залога по договору залога товаров в обороте может быть определен посредством указания родовых признаков соответствующих товаров и мест их нахождения в определенных зданиях, помещениях или на земельных участках. Уменьшение стоимости заложенных товаров в обороте допускается соразмерно исполненной части обеспеченного залогом обязательства, если иное не предусмотрено договором (пункт 1 статьи 357 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права и обязанности своей волей и в своём интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведённой нормы права мнимой признаётся сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Следовательно, в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких-либо гражданско-правовых отношений между сторонами сделки. Таким образом, в обоснование мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо доказать, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

  Доказательств того, что при заключении обжалуемой сделки воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при её совершении, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ апеллянтом не представлено.

  По смыслу статьи 334 ГК РФ спорный договор залога является консенсуальной сделкой, права и обязанности по которой возникают с момента достижения сторонами соглашения, оформленного в письменном виде.

  Как правильно отмечено судом первой инстанции, соответствующим правовым последствием залога является согласование передачи имущества в обеспечение обязательства и принятие обеспечения залогодержателем.

  Судом установлено и материалами дела подтверждается, что соглашение о передаче имущества в залог сторонами достигнуто, договор заключен.

  Поскольку исполнение договора свидетельствует о том, что оспариваемая сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть на достижение определенного правового результата, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания ее мнимой в соответствии со статьей 170 ГК РФ

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что Банк обратился в суд с требованием о взыскании задолженности по кредитному договору и об обращении взыскания на заложенное имущество.

  Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.11.2014 по делу № А05-10619/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Солярисс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                                   О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                  С.В. Козлова

                                                                                                            Л.Ф. Шумилова