Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 по делу n А13-10825/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 февраля 2015 года

г. Вологда

Дело № А13-10825/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 февраля 2015 года.

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Малиновой О.А.,

         при участии от подателя жалобы Татариновой М.Г. по доверенности от 12.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.10.2014 по делу № А13-10825/2014 (судья Киров С.А.),

у с т а н о в и л:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1; ОГРН 1043500095737; ИНН 3525022440; далее – Инспекция) обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.10.2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Остин» (место нахождения: 160000, г. Вологда, наб. Пречистенская, д. 34а, эт. 1, пом. 14;                             ОГРН 1143525011464; ИНН 3525327040; далее - ООО «Остин») к Инспекции о признании недействительным решения от 24.06.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица  - ООО «Остин».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Автодор» (место нахождения: 600033, г. Владимир, ул. Мещерская, д. 9; ОГРН 1133327000927;                            ИНН 3327114724; далее – ООО «Автодор»).

Решением суда от 15.10.2014 иск удовлетворён. Суд признал не соответствующим Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) и недействительным решение Инспекции от 24.06.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае наличия подтверждённой информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, необходимых для государственной регистрации документов; взыскал с Инспекции в пользу ООО «Остин» 2000 руб. государственной пошлины.

Инспекция с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований ООО «Остин» отказать. Апеллянт, утверждает, что адрес места нахождения заявителя, указанный в документах на государственную регистрацию, указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом. Считает, что права заявителя оспариваемым решением не нарушены, поскольку ООО «Автодор», на которое были представлены документы о его реорганизации в форме присоединения к ООО «Остин», прекратило свою деятельность путём реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Бювар».

В судебном заседании представитель подателя жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, единственным учредителем ООО «Автодор» 17.06.2014 принято решение о реорганизации в форме присоединения к ООО «Остин».

В соответствии с протоколом общего собрания ООО «Остин» от 07.05.2014 его участниками принято решение о реорганизации ООО «Остин» в форме присоединения к нему ООО «Автодор».

ООО «Остин» обратилось 19.06.2014 в Инспекцию с уведомлением о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003, согласно которому принято решение о реорганизации в форме присоединения ООО «Автодор» к                  ООО «Остин».

Инспекция, рассмотрев заявление и представленные для регистрации документы, сделала вывод о том, что адрес (город Вологда, улица Карла Маркса, дом 14, корпус 1, офис 512), заявленный при регистрации, является адресом большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна, следовательно данный адрес указан без намерения его использовать для связи с ООО «Остин», и 24.06.2014 приняла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, ссылаясь на подпункт «в» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ.

ООО «Остин», считая упомянутое решение Инспекции незаконным, ссылаясь на то, что документы о внесении записи о начале процедуры реорганизации ООО «Автодор» в форме присоединения к ООО «Остин» поданы с соблюдением всех норм и правил по месту нахождения преемника (ООО «Остин»), которое фактически находится по вышеуказанному адресу, осуществляет свою деятельность, получает корреспонденцию, обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными в полном объёме.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации юридического лица допускается в случае непредставления определённых настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В силу подпункта «р» пункта 1 статьи 23 названного Закона отказ в государственной регистрации допускается при наличии у регистрирующего органа подтверждённой информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, - об адресе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта «р» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтверждённой информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее: 1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.); 2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен; 3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершённого строительства; 4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.); 5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

Вместе с тем судам следует учитывать, что по смыслу пункта 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных сведений об адресе юридического лица, в том числе путём представления дополнительных документов, помимо предусмотренных Законом.

Исходя из пункта 2 статьи 23 названного Закона решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

Учитывая изложенное и правила распределения бремени доказывания, предусмотренные частью 1 статьи 65, частью 1 статьи 198, частью 5 статьи 200 АПК РФ, при обжаловании отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, по причине представления недостоверных сведений об адресе юридического лица, регистрирующий орган должен представить доказательства, свидетельствующие о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Арбитражный суд, в силу статьи 71 АПК РФ, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, установив, что в документах, поданных заявителем в соответствии со статьей 12 Закона № 129-ФЗ в Инспекцию, место нахождения ООО «Остин» указано достоверно в соответствии со своими учредительными документами, регистрация по данному адресу недействительной не признана, в результате реорганизации ООО «Остин» адрес не меняет, другого адреса не имеет, корреспонденцию получает по указанному адресу, правомерно указал на недоказанность Инспекцией того, что сведения об адресе представлены заявителем без намерения использовать их для осуществления связи с юридическим лицом, имеются возражения собственника помещения против регистрации общества по указанному адресу, и сделал законный вывод о неправомерности обжалуемого решения Инспекции об отказе по тем основаниям, которые в нем указаны.

При изложенных обстоятельствах дела у суда первой инстанции оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имелось.

Довод апеллянта о том, что права заявителя оспариваемым решением не нарушены, не может быть принят во внимание, поскольку материалами дела подтверждено нарушение права ООО «Остин» оспариваемым решением Инспекции, следовательно последующие действия заявителя (утрата интереса, отмена  решения) не имеют правового значения для признания отказа недействительным, поскольку отказ Инспекции не соответствует вышеприведённым нормам права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.10.2014 по делу № А13-10825/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                                  О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 О.Н. Виноградов

                                                                                                            С.В. Козлова