Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 по делу n А44-4787/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 февраля 2015 года

г. Вологда

Дело № А44-4787/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 февраля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и                 Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эксплуатационно – технический участок № 3» на решение Арбитражного суда Архангельской Новгородской области от 13 ноября 2014 года по делу № А44-4787/2014 (судья Богаева Н.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Эксплуатационно – технический участок № 3» (место нахождения: 173000, Великий Новгород,                 ул. Ильина, д. 35а; ОГРН 1085321008189; ИНН 5321129654; далее – Общество), ссылаясь на статьи 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу «Группа управляющих компаний «Великий Новгород» (место нахождения: 173008, Великий Новгород, ул. Большая Санкт-Петербургская, д.96, к. 1; ОГРН 1115321002774, ИНН 5321146610; далее – Компания) о возложении на Компанию обязанности по предоставлению Обществу копий следующих документов:

- договоров, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 29.03.2013 по 25.02.2014;

- отчета о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 29.03.2013 по 25.02.2014;

- отчета с указанием статей расходов и сумм, уплаченных Компанией в процессе осуществления деятельности по управлению Обществом за период с 29.03.2013 по 25.02.2014 с приложением копий платежных поручений и иных документов, подтверждающих оплату;

- протоколов собрания учредителей Общества за период с 29.03.2013 по 25.02.2014;

- входящей и исходящей корреспонденции Общества за период с 29.03.2013 по 25.02.2014 (с учетом уточнения исковых требований в порядке                       статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                               (далее – АПК РФ)).

Решением суда от 13.11.2014 в удовлетворении иска отказано.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, акт от 11.11.2014, в котором указано, что запрашиваемые истцом документы отсутствуют, не свидетельствует об отсутствии спорных документов, поскольку составлен в процессе рассмотрения дела, а не в период введения в отношении Компании процедуры наблюдения. Полагает, что обязанность по обеспечению сохранности документов, имеющих отношение к Обществу, должна была быть исполнена Компанией и при смене единоличного исполнительного органа Общества (26.02.2014).

Компания в лице конкурсного управляющего Гуляева Виталия Борисовича доводы апелляционной жалобы отклонила по основаниям, приведенным в отзыве.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Компания     с 29.03.2013 на основании договоров оказания услуг по управлению юридическим лицом исполняла обязанности единоличного исполнительного органа Общества.

В силу договоров управления Компания приняла на себя обязательство по поручению Общества оказывать ему услуги по управлению делами и имуществом Общества, в том числе осуществлять полномочия  постоянно действующего исполнительного органа генерального директора, а Общество, в свою очередь, обязалось оплачивать оказанные услуги в размере, порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 3.1 договоров Общество обязано в течение 10 дней после подписания договора передать Компании по акту приема-передачи,  являющемуся неотъемлемой частью договора, все необходимые документы, в том числе учредительные документы Общества, лицензии и разрешения на право осуществления определенного вида деятельности, свидетельства о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, хозяйственные договоры, документы бухгалтерской и статистической отчетности, документы по учету кадров, а также печать Общества.

В соответствии с пунктом 2.5 договоров Компания обязана предоставлять не чаще чем один раз в квартал или в любое время по требованию общего собрания участников Общества отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе сведения о затратах на производство и реализацию продукции, отчет о фактическом движении потоков наличных денежных средств с приложением соответствующих кассовых документов, бизнес-план Общества, финансовую, статистическую и налоговую отчетность, распорядительные документы (приказы, распоряжения, указания), а также акт сдачи-приемки оказанных услуг, который должен содержать реквизиты, отвечающие требованиям законодательства о бухгалтерском учете.

Ежемесячно в срок до 10 числа месяца, следующего за оплачиваемым, Компания обязана представлять Обществу отчет, в котором указываются статьи расходов и суммы, уплаченные Компанией в процессе осуществления деятельности по управлению Обществом. К отчету прикладываются копии платежных и иных документов, подтверждающих расходы управляющей организации (пункт 2.6 договоров).

Договор управления от 25.12.2013, заключенный на период с 01.01.2014 по 31.12.2014, в порядке пункта 8.4 договора расторгнут по инициативе Общества с 26.02.2014.

Истец 18.02.2014 обратился к Компании с требованием о предоставлении документов Общества (отчетов о результатах финансово-хозяйственной деятельности за 2008 - 2014 годы; перечня всех судебных споров с участием Обществом за 2008 - 2014 годы; перечня всех дел об административных правонарушениях в отношении Общества за спорный период; финансовой, статистической и налоговой отчетности Общества за 2008 - 2014 годы,  распорядительных документов за указанный период).

В марте 2014 года Компания частично передала Обществу финансовую и налоговую документацию, остальные документы предоставить отказалась, поскольку документы от предыдущего руководителя в полном объеме не получены.

Неполная передача Компанией документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности управляемого ею юридического лица, послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции сослался на отсутствие в распоряжении ответчика истребуемых Обществом документов.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для несогласия с принятым решением.

Действующее законодательство предусматривает возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Так, в статье 42 Закона № 14-ФЗ предусмотрено право общества передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему (пункт 1). Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Документы общества хранятся по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из положений Закона № 14-ФЗ и пункта 3.1 договоров Компании обязана при прекращении действия договора управления передать Обществу по акту приема-передачи все полученные от него документы, в том числе учредительные документы Общества, лицензии и разрешения на право осуществления определенного вида деятельности, свидетельства о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, хозяйственные договоры, документы бухгалтерской и статистической отчетности, документы по учету кадров, а также печать Общества.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения сторон, установив факт отсутствия в распоряжении Компании истребуемых Обществом документов, отказал в удовлетворении исковых требований.

При этом судом принято во внимание, что определением Арбитражного суда Новгородской области от 03.03.2014 по делу № А44-648/2014 в отношении Компании по заявлению самого должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден  Гуляев В.Б.

Решением от 07.08.2014 по указанному делу наблюдение прекращено, должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Гуляев В.Б.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                            «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы должника.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В абзаце третьем пункта 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в случае отказа или уклонения руководителя должника от передачи документов арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 – 12 статьи 66 АПК РФ.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции установлено, что Гуляеву В.Б. истребуемые Обществом документы не передавались и, как это следует из акта от 11.11.2014, у конкурсного управляющего отсутствуют. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Поскольку судом первой инстанции установлено отсутствие у Компании истребуемых Обществом документов и обратное истцом не доказано, правовые основания для удовлетворения заявленного требования у суда отсутствовали.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 13.11.2014                        не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Определением апелляционного суда от 09.12.2014 подателю апелляционной жалобы предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. Поскольку в удовлетворении жалобы отказано, пошлина подлежит взысканию с заявителя по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Архангельской Новгородской области    от 13 ноября 2014 года по делу № А44-4787/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эксплуатационно - технический участок № 3» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эксплуатационно - технический участок № 3» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова

О.Г. Писарева