Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2015 по делу n А44-4965/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

02 февраля 2015 года

г. Вологда

Дело № А44-4965/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 февраля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кутузовой И.В., судей Журавлева А.В. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.

при участии от истца Довгой Т.А. по доверенности от 12.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПК ЗСИ» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 06 ноября 2014 года по делу       № А44-4965/2014 (судья Коновалова О.А.),

установил:

Банк «Национальная факторинговая компания» (закрытое акционерное общество) (место нахождения: 115114, город Москва, улица Кожевническая, дом 14; ОГРН 1067711005185; ИНН 7750004104; далее – Компания) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Эльбор» (место нахождения: 174409, Новгородская область, город Боровичи, улица Песочная, дом 30; ОГРН 1025300987898;              ИНН 5320014178; далее - Общество) о взыскании 3 149 683 руб. 69 коп. задолженности.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Приморский Двор Плюс» (далее – ООО «Приморский Двор Плюс»).

В заявлении от 22.10.2014 истец уведомил суд об изменении наименования ответчика общества с ограниченной ответственностью                «Завод Эльбор» на общество с ограниченной ответственностью «ПК ЗСИ».

Решением суда от 06 ноября 2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. Кроме того, с ответчика в пользу истца взыскано 38 748 руб. 00 коп.  расходов по уплате государственной пошлины. Государственная пошлина в сумме 385 руб. 07 коп. возвращена истцу из федерального бюджета.

Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы жалобы сводятся к тому, что договором факторинга, заключенного между истцом и ООО «Приморский Двор Плюс», не предусмотрено солидарной ответственности поставщика и дебитора. Считает, что условиями договора факторинга установлена субсидиарная ответственность, поскольку по его условиям в случае неоплаты дебитором полностью или частично требования в течение 117 календарных дней с даты наступления срока платежа поставщик обязан перечислить в течение 3 банковских дней разницу между суммой выплаченного фактором финансирования и фактически полученных фактором платежей. Полагает, что у суда отсутствовало основание для применения субсидиарной ответственности и взыскания долга с ответчика.

Представитель истца в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами жалобы не согласился, считает решение суда законным и обоснованным.

Общество и ООО «Приморский Двор Плюс», надлежащим образом извещены о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив собранные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 14.09.2006 Обществом (покупатель) и ООО «Приморский Двор Плюс» (поставщик) заключен договор поставки №82/00-ТЗК (далее – договор поставки), по условиям которого в период действия договора поставщик обязался поставлять и передавать в собственность покупателя калиброванный металлопрокат (продукцию), а покупатель со своей стороны обязался принимать и оплачивать продукцию.

Компанией (фактор) и Обществом (клиент) 22.02.2012 заключен генеральный договор закупочного факторинга № ДФЗ-9/2012                           (далее – генеральный договор), в соответствии с которым фактор принял на себя обязательства по организации факторингового обслуживания поставщиков клиента в целях создания условий для предоставления поставщиками клиенту отсрочки платежа по контрактам, заключенными между поставщиками и клиентом, а клиент принял на себя ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате подтвержденной суммы.

Согласно пункту 3.2 генерального договора фактор проводит переговоры с поставщиками, указанными клиентом в списке поставщиков, на предмет определения условий факторингового обслуживания и заключения договора факторинга.

Клиент оплачивает все подтвержденные денежные требования поставщика, с которым фактором заключен договор факторинга согласно пункту 3.2 исключительно на счет фактора. Исполнение Клиентом указанных подтвержденных денежных требований на счета, отличные от счета фактора, допускается только с письменного согласования фактора (пункт 3.13 генерального договора).

Компанией (фактор) и ООО «Приморский Двор Плюс» (поставщик) 24.02.2012 заключен договор факторинга № ДФЗп-9/2012 (далее – договор факторинга), в соответствии с которым фактор осуществляет финансирование поставщика, а поставщик обязуется уступать фактору требования в обеспечение исполнения поставщиком обязательств по договору.

Пунктом 3.1 договора факторинга поставщик поручает фактору уведомить дебитора об уступке требований в пользу фактора и о необходимости осуществлять платежи по всем требованиям на счет фактора.

Согласно пункту 4.2 договора факторинга фактор выплачивает финансирование поставщику в размере 100 % от суммы подтвержденной поставки, но не более суммы лимита дебитора, в течение 3 (трех) банковских дней от даты заявки на финансирование поставщика.

Во исполнение условий договора поставки  Общество по товарным накладным от  13.05.2013 № 166, 14.05.2013 №167, 15.05.2013 № 169,  17.05.2013 № 175,  20.05.2013 № 179, 22.05.2014 № 187, 23.05.2013 № 191, 28.05.2013 № 196, 29.05.2013 № 198, 30.05.2013 № 204, 03.06.2013 № 207, 04.06.2013 № 209, 04.06.2013 № 210, 06.06.2014 № 215, 10.06.2013 № 220, 14.06.2013 № 225, 19.06.2013 № 228, 21.06.2013 № 233 принял от                  ООО «Приморский Двор Плюс» товар на общую сумму 3 403 481 руб. 45 коп.

Во исполнение условий договора факторинга по платежным поручениям от 24.06.2013 № 91394, № 91390, 25.06.2013 № 28612 Компания       перечислила сумму стоимости поставленного Обществу товара в адрес                 ООО «Приморский Двор Плюс».

По платежным поручениям от 14.03.2014 № 788, № 789, 21.02.2014         № 207, № 208, № 209, 28.02.2014 № 801, № 802 Общество перечислило Компании 176 867 руб. 66 коп. в счет оплаты товара, полученного по товарной накладной от 13.05.2013 № 166.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате в адрес фактора стоимости поставленного поставщиком и профинансированного истцом товара, привело к возникновению задолженности ответчика перед истцом в сумме 3 226 613 руб. 79 коп., что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Впоследствии ответчик по платежным поручениям от 16.07.2014 № 99,                    от 25.08.2014 № 534, № 535 перечислил истцу в счет погашения задолженности по договору поставки 76 930 руб. 10 коп., что послужило основанием для уменьшения истцом размера исковых требований. На день рассмотрения дела задолженность ответчика перед истцом составляла 3 149 683 руб. 69 коп.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

  Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Порядок оплаты согласован Обществом и ООО «Приморский Двор Плюс» в разделе 5 договора поставки в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2011 № 3, в котором предусмотрено, что покупатель производит 100% оплату стоимости партии товара с НДС в течение 90 календарных дней с момента поставки товара на основании счетов-фактур поставщика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Согласно пункту 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В соответствии с пунктом 3.8 генерального договора клиент подтверждает денежное требование путем направления фактору сообщения в форме электронного документа или путем включения денежного требования в реестр подтвержденных денежных требований.

Заявленные в рамках настоящего дела денежные требования подтверждаются реестрами от 20.05.2013 №7294, 13.06.2013 №7631, 01.07.2013 № 7891, подписанными истцом и ответчиком.

   Поскольку факт поставки товара доказан и не оспорен ответчиком, а денежные средства за поставленный товар в полном объеме истцу не перечислены, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

  Доводы жалобы об отсутствии у суда оснований для применения субсидиарной ответственности и взыскания долга с ответчика отклоняются судебной коллегией, поскольку из текста обжалуемого судебного акта не следует о применении указанных Обществом норм права.

В пункте 3 статьи 827 ГК РФ указано, что клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В соответствии с пунктом 4.3 договора факторинга ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором профинансированных требований несет поставщик. В случае неоплаты дебитором полностью или частично требования в течение 117 (ста семнадцати) календарных дней с даты наступления срока платежа, поставщик обязан перечислить в течение 3 (трех) банковских дней разницу между выплаченного фактором финансирования и суммой фактически полученных фактором платежей.

То есть указанное положение договора факторинга предусматривает ответственность поставщика в случае неоплаты дебитором (ответчиком) профинансированных требований.

В рассматриваемом случае основным должником является Общество, а требования, предъявленные в рамках настоящего дела, возникли из договора поставки. Названный пункт договора факторинга не отменяет и не изменяет обязанность ответчика погасить задолженность перед Компанией. Следовательно, иск обоснованно предъявлен Компанией к основному должнику.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

  Расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

  Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 06 ноября               2014 года по делу № А44-4965/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПК ЗСИ» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                      Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня              его принятия.

Председательствующий

И.В. Кутузова

Судьи

А.В. Журавлев

Л.Н. Рогатенко