Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2015 по делу n А66-8214/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

02 февраля 2015 года

г. Вологда

Дело № А66-8214/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 февраля 2015 года.

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Малиновой О.А.,

от Общества Нечеталенко С.Б. по доверенности от 21.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тверьметалл» на решение Арбитражного суда Тверской области от 29.09.2014 по делу № А66-8214/2013 (судья Романова Е.А.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Тверьметалл» (место нахождения: 170100, г. Тверь, ул. Лидии Базановой, д. 20, оф. 4а,                         ОГРН 1096952026192; ИНН 6950110274; далее – Общество,                                   ООО «Тверьметалл») обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области по иску Общества к Сперанскому Владимиру Александровичу о взыскании убытков, причинённых действиями единоличного исполнительного органа Общества, в размере 3 292 050 руб. 46 коп.

Решением суда от 29.09.2014 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что принятие судом в качестве допустимых доказательств дополнительных соглашений в копиях в отсутствие их оригиналов противоречит статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и свидетельским показаниям ответчика, данным им в деле № А66-1854/2013, согласно которым спорные договоры займа являлись беспроцентными. Поскольку договоры беспроцентные, то вывод суда о том, что не представлено доказательств тому, что Общество могло заключить сделку по более выгодной цене и использовать денежные средства в иных целях, получив выгоду, противоречит статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Ответчик, надлежащим образом извещённый о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Тверьметалл» в лице директора Сперанского В.А. и общество с ограниченной ответственностью «Терминал» (далее – ООО «Терминал») заключили договоры займа от 20.10.2010 № 1 на сумму 6 085 000 руб.,                       от 14.03.2011 № 2 на сумму 165 000 руб., от 22.06.2011  № 3 на сумму                     272 000 руб., от 05.10.2011 № 4 на сумму 520 000 руб., от 11.01.2012 № 5                   на сумму 11 895 000 руб., от 22.03.2012 № 6 на сумму 4 070 000 руб.

ООО «Тверьметалл» перечислило на расчетный счёт ООО «Терминал» денежные средства в размере 23 007 000 руб.

ООО «Терминал» возвратило ООО «Тверьметалл» денежные средства в сумме 5000 руб.

Истец, полагая, что действиями Сперанского В.А., выразившимися в заключении беспроцентных договоров займа с                           ООО «Терминал», Обществу причинены убытки в размере неполученной компенсации за пользование заёмными денежными средствами в виде процентов, ссылаясь на статьи 15, 53 ГК РФ, статью 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, посчитал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с подпунктами 1, 4 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключённым между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 2 статьи 44 данного Закона члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 этой же статьи).

С иском о возмещении убытков, причинённых обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Заявляя требование о взыскании убытков, в данном случае истец в силу статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства виновности действий (бездействия) ответчика, документально подтвердить размер причинённых обществу убытков, а также доказать наличие причинной связи между понесённым обществом убытками и действиями (бездействием) ответчика.

Из статьи 71 АПК РФ следует, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как правильно указано в обжалуемом судебном акте, в обоснование исковых требований истец ссылается на сведения, не подтверждённые документально, которые являются предположением истца и опровергнуты материалами дела, а именно дополнительными соглашениями к спорным договорам, согласно которым пункты 1.1 договоров займа изложены в следующей редакции: «Проценты на сумму займа начисляются согласно действующему законодательству (статья 395 ГК РФ)».

Указание судом первой инстанции на возможность истца воспользоваться предоставленным ему частью 1 статьи 809 ГК РФ правом обратиться с требованием о взыскании процентов на сумму займа на основании условий спорных договоров с учётом дополнительных соглашений к нему также является обоснованным.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска является законным и обоснованным, поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих совершение ответчиком виновных действий в отношении Общества, которые повлекли для него убытки в заявленном размере.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ при оценке представленных сторонами доказательств арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что материалами дела подтверждено, что с учётом дополнительных соглашений спорные договоры займа предусматривают возмездный характер пользования денежными средствами Общества. Все документы, представленные в суд, заверены надлежащим образом.  

Учитывая, что отсутствуют документы, опровергающие либо противоречащие доказательствам, представленным ответчиком (например, дополнительное соглашение к спорным договорам займа с иным содержанием), апелляционная коллегия приходит к выводу о направленности воли обеих сторон на заключение спорных договоров, в которых предусмотрены проценты за пользование займом, и, следовательно, о доказанности факта отсутствия причинения действиями Сперанского В.А. убытков Обществу.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание и то, что  истцом не предъявлено доказательств, свидетельствующих о невозможности истребования у заемщика  денежных средств в виде процентов за пользование заемными денежными средствами, причитающихся Обществу в соответствии с заключенными дополнительными соглашениями к договорам займа.

  Договоры займа никем из заинтересованных лиц не оспорены. Действующее законодательство допускает возможность заключения и договоров беспроцентного займа (статья 809 ГК РФ).

  При таких обстоятельствах, поскольку Обществом вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не доказан факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения Сперанского В.А., наличие причинной связи между заключением спорных сделок и наступившим вредом, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось, так как наличие неблагоприятных последствий для Общества не нашло своего документального подтверждения.

  Поскольку разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа Общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец, в то время как материалы дела таких доказательств не содержат.

  Суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, обоснованно пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании убытков с директора Общества по приведенным в иске основаниям удовлетворению не подлежат.

  Доводам ответчика, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

  Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

  Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

  Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы согласно статье 110 АПК РФ.

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 29.09.2014 по делу                № А66-8214/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тверьметалл» – без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                                    О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                   С.В. Козлова

                                                                                                              Л.Ф. Шумилова