Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по делу n А44-3174/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 января 2015 года

г. Вологда

Дело № А44-3174/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 января 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу   Ворониной Елены Викторовны на решение Арбитражного суда  Новгородской области от 23 октября 2014 года по делу № А44-3174/2014 (судья           Самарин А.Д.),

у с т а н о в и л:

Воронина Елена Викторовна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к закрытому акционерному обществу Кафе «Невод» (место нахождения: 173003, Великий Новгород, ул. Розважа, д. 13; ОГРН 1025300801745, ИНН 5321034096; далее - Общество), Домрачеву Сергею Аркадьевичу и Никитину Константину Васильевичу о признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров от 06.08.2012 (протокол № 2) о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области (далее – Инспекция).

Решением суда от 23.10.2014 в удовлетворении исковых требований   Ворониной Е.В. отказано.

  Воронина Е.В. с судебным актом не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, признав незаконным решение внеочередного общего собрания акционеров от 06.08.2012 (протокол № 2). В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что решение принято с нарушением норм материального права, при неполном выяснении судом обстоятельств дела, а также при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела; на то, что оспариваемое собрание было проведено лицами, не являющимися акционерами Общества; на то, что Воронина Е.В. не  передавала распоряжение регистратору  о внесении приходной записи по лицевому счету приобретателя и не давала указаний внести в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги; на то, что  Воронина Е.В., являясь  единственным акционером  Общества и его директором,  не была уведомлена о проведении внеочередного собрания акционеров, состоявшегося 06.08.2012; на то, что суд сделал необоснованный вывод о том, что Воронина Е.В. утратила статус акционера; на то, что суд не выяснил обстоятельства, в связи с которыми Никитин К.В. и Прокофьев Д.Е. приобрели акции Общества;  на то, что оспариваемое решение внеочередного собрания привело к ликвидации Общества и Воронина Е.В. была лишена принадлежащего ей имущества.

В отзыве  Никитин К.В. и Домрачев С.А. просили оставить обжалуемое определение суда без изменения, апелляционную жалобу Ворониной Е.В. – без удовлетворения, ссылаясь на обоснованность и законность судебного акта.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела  и установлено судом первой инстанции, Общество было создано по решению учредителей (протокол от 17.06.2002) и 29.03.1994 зарегистрировано решением администрации Великого Новгорода       № 278 РР, запись о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц внесена Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области  за основным  государственным регистрационным номером  1025300801745.

Уставный капитал  Общества разделен на 2427 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая.  Согласно пунктам 3.1 и 9 устава Общества последнее с момента государственной регистрации самостоятельно обеспечивает ведение и хранения реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Ворониной Е.В. принадлежало 2427 обыкновенных именных акций, государственный номер выпуска 1-02-19806-J, номинальной стоимостью          10 руб. каждая, что составляло 100 процентов акций Общества.

Согласно договору купли-продажи акций Общества, заключенному между Ворониной Е.В. (Продавец) и Прокофьевым Д.Е. (Покупатель) 18.10.2010, Продавец передал в собственность Покупателю 1214 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 10 руб. каждая на общую сумму 12 140 руб.  В договоре  сделана отметка Ворониной Е.В. о получении от Прокофьева Д.Е. денежных средств по данному договору в сумме 12 140 руб.

Ворониной Е.В. подписано передаточное распоряжение об отчуждении 1214 акций Общества Прокофьеву Д.Е.

Аналогичный договор в то же время был заключен Ворониной Е.В. с Никитиным К.В. на передачу в собственность последнему 1213 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 10 руб. каждая.

Ворониной Е.В. также подписано передаточное распоряжение об отчуждении 1213 акций Общества Никитину К.В.

Согласно протоколу от 06.08.2012 № 2 акционерами  Никитиным К.В. и Прокофьевым Д.Е. на внеочередном общем собрании Общества принято решение о его добровольной ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.

Полагая, что решение внеочередного общего собрания, оформленное протоколом от 06.08.2012 № 2, о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии вынесено без участия Ворониной Е.В., являющейся единственным акционером, не соответствует требованиям закона и нарушает ее права и интересы, Воронина Е.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела № А44-4363/2014 (решение от 13.10.2014) Арбитражным судом Новгородской области установлено, что Домрачев С.А., привлеченный к рассмотрению настоящего дела в качестве соответчика, является единственным наследником Прокофьева Д.Е.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции счел их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с вынесенным судебным актом ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лишь заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом.

Избранный способ защиты права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

При этом обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с абзацем первым пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №  208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон                № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Закона № 208-ФЗ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Таким образом, право на оспаривание решения общего собрания акционеров общества имеет лишь акционер.

Согласно части 2 статьи 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 года         № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (абзац третий части 2 статьи 29 названного Закона).

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор (пункты 2-3 статьи 44 Закона № 208-ФЗ).

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации (пункт 1 статьи 45 Закона № 208-ФЗ).

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (статья 46 Закона № 208-ФЗ).

Судом первой инстанции  установлено и материалами дела подтверждается, что на момент подачи иска  Воронина Е.В. не являлась акционером Общества, поскольку продала все принадлежавшие ей акции Общества,  о чем в реестр акционеров  Общества внесена соответствующая запись.

Доводы  подателя жалобы о том, что переход прав на акции к ответчикам не был осуществлен, поскольку не были произведены соответствующие записи в системе ведения реестра акционеров Общества, судом первой инстанции отклонены правомерно.

В силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные названным судебным актом, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с тем доводы подателя жалобы об отсутствии у Прокофьева Д.Е. и Никитина К.В.  прав на акции были предметом судебного разбирательства,  и им дана  правовая оценка  Арбитражным судом Новгородской области по делу № А44-4363/2014 по иску Ворониной Е.В.  к Прокофьеву Д.Е. и Никитину К.В. о признании недействительными сделок купли-продажи акций Общества от 18.10.2010 и применении последствий недействительности сделок. По результатам  рассмотрения дела № А44-4363/2014 судом 13.10.2014   вынесено решение  об отказе Ворониной Е.В. в удовлетворении исковых требований.

 Решение суда от 13.10.2014 по делу № А44-4363/2014  обжаловано и постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 по делу № А44-4363/2014 оставлено без изменения.

Таким образом, поскольку  Воронина Е.В. на момент подачи искового заявления утратила статус акционера Общества, у неё отсутствовало право на участие в управлении им.

С учетом изложенного выше апелляционная коллегия считает решение суда первой инстанции об отказе  Ворониной Е.В. в удовлетворении исковых требований обоснованным.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Суд полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, выяснил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Новгородской области от 23 октября        2014 года по делу № А44-3174/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ворониной Елены Викторовны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                             Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                             О.Н. Виноградов

                                                                                                        О.Г. Писарева