Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по делу n А05-9456/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 января 2015 года

г. Вологда

Дело № А05-9456/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 января 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Виноградовой Т.В. и Докшиной А.Ю. при ведении протокола секретарем судебного заседания Леоновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное управление-1» на решение Арбитражного суда Архангельской области                       от 24 ноября 2014 года по делу № А05-9456/2014 (судья Никитин С.Н.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное управление-1» (ОГРН 1022901465630; ИНН 2920007716; место нахождения: 164288, Архангельская область, Плесецкий район, рабочий поселок Савинский; далее – ООО «ДСУ-1») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бенефит Бизнес» (ОГРН 1107746118512; ИНН 7724737708; место нахождения: 115230, город Москва, Каширское шоссе, дом 5, корп.1, офис 2; далее - ООО «Бенефит Бизнес» (ОГРН 1107746118512), ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «Бенефит Бизнес» (ОГРН 5147746079674; ИНН 7724935844; место нахождения: 115230, город Москва, шоссе Каширское, дом 5, корпус 1, офис 2; далее - ООО «Бенефит Бизнес» (ОГРН 5147746079674), ответчик-2) о взыскании солидарно 922 639 руб. 45 коп. долга, 136 350 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.02.2013 по 17.11.2014, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга 922 639 руб. 45 коп. по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых за период с 18.11.2014 по день фактической уплаты долга (с учетом уточнения требований, принятого судом).

       Решением Арбитражного суда Архангельской области                                           от 24 ноября 2014 года заявленные требования удовлетворены, спорные суммы задолженности и  процентов за пользование чужими денежными средствами взысканы в пользу истца с ООО «Бенефит Бизнес»                            (ОГРН 5147746079674); в удовлетворении требования о солидарном взыскании спорных сумм с ООО «Бенефит Бизнес» (ОГРН 1107746118512) в пользу ООО «ДСУ-1» отказано.

         ООО «ДСУ-1» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его изменить, а именно взыскать в пользу истца солидарно спорные суммы с  ООО «Бенефит Бизнес» (ОГРН 1107746118512) и ООО «Бенефит Бизнес» (ОГРН 5147746079674). Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на нарушение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

ООО «Бенефит Бизнес» (ОГРН 1107746118512) и ООО «Бенефит Бизнес» (ОГРН 5147746079674) отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, между истцом и ответчиком-1 заключен договор на поставку материалов от 04.06.2012 № 28 (далее – договор поставки), в соответствии с которым ООО «ДСУ-1» (поставщик) приняло на себя обязательство поставить ответчику -1 (покупатель) песок, ПГС природный из карьера Савинский (участок III) в количестве 500 куб.м и щебень 1200 тонн (далее – товар), а  ответчик-1 обязался принять и оплатить полученные материалы и услуги в соответствии с условиями договора.

Во исполнение принятых по договору поставки обязательств истец за период с 29.06.2012 по 30.11.2014 произвел ответчику-1 поставку товара и оказал транспортные услуги, о чем истец и ответчик-1 оформили товарные накладные от 30.11.2012 № 141, от 29.10.2012 № 117, от 30.09.2012 № 104,                   от 31.08.2012 № 84, от 31.07.2012 № 64, от 29.06.2012 № 36, от 30.09.2013 № 94, товарно-транспортные накладные от 04.10.2012, от 17.09.2013, от 23.09.2013, акты от 30.11.2012 № 141, от 31.07.2012 № 64, от 31.07.2012 № 65, от 30.09.2013 № 94.

Для оплаты поставленного товара и оказанных транспортных услуг истец выставил ответчику-1 соответствующие счета-фактуры.

В пунктах 2.1, 2.2 договора поставки сторонами достигнуто соглашение о том, что покупатель оплачивает товар в соответствии с договором согласно приложению №1. При этом оплата товара производится покупателем на условиях 30% предоплаты.

Поскольку ответчик-1 обязательства по оплате поставленного товара и оказанных услуг надлежащим образом не исполнил, то истец обратился в Арбитражный суд Архангельской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции при принятии оспариваемого решения,  правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ не допускает односторонний отказ от исполнения обязательств.

В данном случае истцом представлены в материалы дела документы, подтверждающие выполнение им взятых на себя обязательств по договору поставки, тогда как документов, подтверждающих своевременную оплату поставленных товаров и транспортных услуг, в материалы дела ответчиками не представлено.

Поскольку оплата поставленного товара и оказанных транспортных услуг ответчиками не произведена, доказательств обратного суду не представлено, то требование истца о взыскании 922 639 руб. 45 коп. долга правомерно удовлетворено. При этом суд первой инстанции спорную сумму задолженности взыскал с ответчика-2, правомерно руководствуясь следующим.

 Пунктом 1 статьи 57 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон                № 14-ФЗ) общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном названным Законом.

Пунктом 2 той же статьи установлено, что реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Согласно статье 55 Закона № 14-ФЗ выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

  При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Пунктом 4 статьи 58 также предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Из положений статьи 59 ГК РФ в редакции, действовавшей в спорный период, следует, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

В соответствии с частью 5 статьи 60 ГК РФ  реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица только в случаях, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 11.09.2014 ООО «Бенефит Бизнес» (ОГРН 1107746118512) реорганизовано в форме выделения из него ООО «Бенефит Бизнес»                        (ОГРН 5147746079674). Устав ООО «Бенефит Бизнес» (ОГРН 5147746079674) утвержден решением № 1 единственного участника от 23.06.2014.

В Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) отражено, что ООО «Бенефит Бизнес» (ОГРН 5147746079674) является правопреемником ООО «Бенефит Бизнес» (ОГРН 1107746118512).

В соответствии с разделительным балансом от 29.08.2014 и передаточным актом (приложения к разделительному балансу) от 29.08.2014 указанные в исковом заявлении права и обязанности реорганизуемого                    ООО «Бенефит Бизнес» (ОГРН 1107746118512) переданы его правопреемнику. При этом из передаточного акта однозначно следует, что  ООО «Бенефит Бизнес» (ОГРН 5147746079674) является правопреемником ООО «Бенефит Бизнес» (ОГРН 1107746118512) по обязательствам, вытекающим из договора поставки от 04.06.2012 № 28, заключенному с ООО «ДСУ-1» (т. 1, л. 106).

Ссылки подателя жалобы на то, что на основании передаточного акта               от 29.08.2014 невозможно определить правопреемника ответчика-1 (отсутствует ИНН, ОГРН), отклоняются апелляционной инстанцией, поскольку разделительный баланс и передаточный акт от 29.08.2014 согласно вышеприведенным нормам оформляются ранее государственной регистрации выделенного юридического лица (11.09.2014).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанные в исковом заявлении обязательства ООО «Бенефит Бизнес» (ОГРН 1107746118512) по оплате истребуемой суммы задолженности по спорному договору поставки и соответствующих процентов переданы созданному в результате реорганизации в форме выделения из ООО «Бенефит Бизнес» (ОГРН 1107746118512) юридическому лицу - ООО «Бенефит Бизнес» (ОГРН 5147746079674).

Судом установлено и не опровергнуто подателем жалобы то, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица. При этом данная процедура не должна создавать правовую основу для затруднения реализации прав взыскателя.

Доказательств того, что при реорганизации ООО «Бенефит Бизнес» (ОГРН 1107746118512) были недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемого юридического лица, что привело к существенному нарушению интересов кредитора (истца), в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для применения солидарной ответственности по обязательствам реорганизованного лица.

Таким образом, поскольку оплата поставленного товара и оказанных транспортных услуг ответчиками не произведена, что сторонами не оспаривается, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования о взыскании 922 639 руб. 45 коп. долга за счет ответчика-2.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.02.2013 по 17.11.2014 в сумме 136 350 руб. 76 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга 922 639 руб. 45 коп. по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых за период с 18.11.2014 по день фактической уплаты долга.

В данном случае с учетом положений статьи 395 ГК РФ и того обстоятельства, что покупатель, правопреемником которого по спорным отношениям является ответчик-2, допустил просрочку исполнения денежного обязательства по оплате спорных товаров и услуг, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 136 350 руб. 76 коп., начисленных за период с 01.02.2013 по 17.11.2014.

 Расчет процентов проверен судом первой инстанции, признан правильным, ответчиками не оспаривается, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований не согласиться с данным расчетом.

С