Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по делу n А66-5365/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 января 2015 года

г. Вологда

Дело № А66-5365/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 января 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Зориной Ю.В. и Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вектор» на решение Арбитражного суда Тверской области от 24 сентября 2014 года по делу                      № А66-5365/2013 (судья Романова Е.А.),

установил:

Нечеталенко Сергей Борисович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» (место нахождения: 170006, город Тверь, улица Учительская, дом 6, корпус 1, квартира 7, ОГРН 1106952001771, ИНН 6950112440; далее - ООО «Терминал»), обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (место нахождения: 170006, город Тверь, улица Учительская, дом 6, корпус 1;                                    ОГРН 1126952026970, ИНН 6950158170; далее –– ООО «Вектор») о признании недействительным договора уступки права аренды земельного участка от 20.12.2012, заключенного ответчиками, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными права аренды земельного участка, расположенного по адресу: Тверская область, Калининский район, сельское поселение Никулинское, село Никольское, площадью              15 000 кв.м, разрешенное использование –– строительство металлобазы, категория земель –– земли населенных пунктов, кадастровый номер 69:10:0241001:0482, а также регистрационной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права аренды ООО «Вектор» на спорный земельный участок.

Определением от 16.09.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: администрация муниципального образования Тверской области «Калининский район» (место нахождения: 170554, Тверская область, Калининский район, деревня Рязаново, дом 21; ОГРН 1026900592773,          ИНН 6924003220; далее – Администрация),  временный управляющий                  ООО «Терминал» Федоров Юрий Александрович.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил исковые требования, просил признать договор уступки права аренды земельного участка от 20.12.2012, заключенный между ООО «Терминал» и ООО «Вектор», недействительным и применить  последствия недействительности указанной сделки в виде возложения на  ООО «Вектор» обязанности возвратить ООО «Терминал» земельный участок, расположенный по адресу: Тверская область, Калининский район, сельское поселение Никулинское, село Никольское, площадью                        15 000 кв.м, разрешенное использование –– строительство металлобазы, категория земель –– земли населенных пунктов, кадастровый номер 69:10:0241001:0482.

Суд принял уточнение иска.

Решением от 24.09.2014 суд признал недействительным договор, обязал ООО «Вектор» в месячный срок с момента вступления судебного акта в законную силу возвратить ООО «Терминал» указанный земельный участок, взыскал с ООО «Вектор» в пользу Нечеталенко С.Б. 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, взыскал с ООО «Терминал»  в пользу Нечеталенко С.Б. 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «Вектор» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Соглашение об уступке права аренды, заключенное между обществами может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права аренды условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Оценивая соглашение об уступке права (требования), суду первой инстанции необходимо исходить из того, что соглашения об уступке права аренды являлось возмездной сделкой направленной на исполнение соглашения об отступном (соглашение об отступном как видно из текста самого соглашения заключено до заключения спорного договора переуступки права аренды) с целью прекращения обязательства ООО «Терминал» перед ООО «Вектор» по возврату неосновательного обогащения и оплате поставленного товара по товарной накладной от 30.11.2012 № 26. Таким образом, уступка права (требования) носила возмездный характер, так как ООО «Терминал» получило по ней от ООО «Вектор» встречное предоставление. В данном случае ссылка Нечеталенко С.Б. на безвозмездность заключенного договора уступки права аренды земельного участка от 20.12.2012 не основана на фактических обстоятельствах дела и на действующем законодательстве, поскольку заключение соглашения о переуступке прав и обязанностей арендатора между сторонами сделки произведено во исполнение соглашения об отступном. Как видно из отчета оценщика указанная переуступка проведена на рыночных условиях, то есть ООО «Терминал» в качестве встречного исполнения от            ООО «Вектор» по сделке получило 6 652 000 руб. в виде товаров, отсутствия обязанности возвратить неосновательное обогащение и денежных средств перечисленных платежным поручением от 26.12.2012 № 22.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили. От Администрации поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителей. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Администрация (арендодатель)  и общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Тверьметалл» (далее - ООО Торговый Дом «Тверьметалл») (арендатор)  заключили договор аренды  находящегося в государственной собственности земельного участка от 22.05.2008.

По условиям договора арендодатель предоставил арендатору в аренду  на 49 лет земельный участок площадью 15 000 кв.м, расположенный по адресу: Тверская область, Калининский район, Никулинское с/п, село Никольское, разрешенное использование - строительство металлобазы, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 69:10:0241001:0482.

Пунктом 4.3.2 договора предусмотрено, что арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать земельный участок в субаренду, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам.

ООО Торговый Дом «Тверьметалл» и ООО «Терминал» заключили  договор от 15.04.2010 уступки прав аренды вышеназванного земельного участка.

ООО «Терминал» уступило права и обязанности арендатора указанного земельного участка ООО «Вектор», заключив договор от 20.12.2012.

В пункте 3.1 данного договора указано, что договор является безвозмездным. Оплата за уступку права аренды не производится. 

Полагая, что договор от 20.12.2012  является ничтожной сделкой, заключенной в нарушение подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), то есть права по договору уступлены безвозмездно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву и удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция считает принятое решение законным и обоснованным в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить также последствия по собственной инициативе.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии  со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу  пункта 1 статьи 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается.

Пункты 1 и 2 статьи 609 ГК РФ предусматривают, что договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме. Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Пунктом 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права требования.

Согласно пункту 2 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или другого встречного предоставления.

В силу пункта 3 названной  статьи договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не следует иного.

Как установил суд первой инстанции исходя из буквального толкования условий договора  от 20.12.2012, данный договор  является безвозмездным, оплата по которому не производится, что прямо указано в пункте 3.1.

В данном случае из буквального толкования договора, в котором воля сторон выражена ясно и недвусмысленно, следует, что договор является безвозмездным, что противоречит  вышеперечисленным нормам права.

Довод подателя жалобы о том, что суд не принял во внимание наличие соглашения от 20.12.2012 о предоставлении отступного передачей должником права аренды на земельный участок, является необоснованным.

Оценивая данный довод ответчика, суд первой инстанции правомерно указал, что в договоре уступки права аренды от 20.12.2012 ссылка на данное соглашение об отступном отсутствует. При этом названное соглашение фактически изменяет пункт 3.1 договора уступки.

Кроме того, суд правомерно указал, что назначение платежа в платежных поручениях, перечисленных в соглашении об отступном (оплата по договору купли-продажи незавершенного строительством объекта от 29.11.2012.), не  соответствует  предмету договора. В связи с этим невозможно установить их взаимосвязь.

Таким образом, суд, применив нормы пункта 1 статьи 452 ГК РФ и пункта 2 статьи 26 Земельного кодекса Российской Федерации,  обоснованно не принял данные возражения ответчика.

Исходя из вышеизложенного суд правильно указал, что при данных обстоятельствах договор от 20.12.2012 уступки права аренды земельного участка, заключенный ООО «Терминал» и ООО «Вектор», не соответствует закону.

Фактически все доводы подателя жалобы были подробно исследованы в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка, правовых оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 24 сентября 2014 года по делу № А66-5365/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вектор» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

          А.Я. Зайцева

Судьи

          Ю.В. Зорина

          А.В. Романова