Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 по делу n А13-5739/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 января 2015 года

г. Вологда

Дело № А13-5739/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 января 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Потеевой А.В., судей Виноградовой Т.В. и Докшиной А.Ю.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Яндоуровой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мясопродторг» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 октября 2014 года по делу № А13-5739/2014 (судья Лудкова Н.В.),

у с т а н о в и л:

колхоз «Племзавод Родина» (место нахождения: 160503, Вологодская обл., Вологодский р-н, п. Огарково, д. 37, ОГРН 1023500594061, ИНН 3507008250, далее - колхоз) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мясопродторг» (место нахождения: 160019, г. Вологда, ул. Некрасова, д. 39, ОГРН 1103525018541, ИНН 3525252437, далее – ООО «Мясопродторг», общество) о взыскании задолженности в сумме 3 321 976 руб., расходов по уплате государственной пошлины в сумме 36 609 руб. 88 коп.; уплаченную при обращении в суд государственную пошлину в сумме 5110 руб. истец просил вернуть из федерального бюджета (требования указаны с уточнениями, принятыми судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением суда от 06 октября 2014 года заявленные требования удовлетворены в полном объёме.

Ответчик, не согласившись с судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование своих требований податель жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права. По мнению общества, обжалуемый судебный акт влияет на объём прав и обязанностей лица, не привлечённого к участию в деле, - Никольской В.К., в связи с чем суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении её к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Колхоз отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим разбирательство по делу произведено без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 29.04.2013 сторонами заключён договор на поставку скота № 3 (том 1, листы 68-69), в соответствии с которым истец (поставщик) принял на себя обязательство поставить, а ответчик (покупатель) - принять скот и своевременно оплатить поставку.

Во исполнение обязательств по договору от 29.04.2013 истец поставил ответчику товар на сумму 460 308 руб. 32 коп., по товарной накладной от 17.01.2014 № 4 на сумму 232 968 руб., от 21.02.2014 № 5 на сумму 227 340 руб. 32 коп. (том 1, листы 89-94).

Согласно пункту 3.1 данного договора расчёты за поставленную продукцию производятся в течение 10 (десяти) банковских дней с момента поставки скота.

Между колхозом (продавец) и обществом (покупатель) 04.02.2014 заключены два договора купли-продажи продукции (том 1, листы 72-75), в соответствии с которыми продавец принял на себя обязательство на перечисленные покупателем денежные средства отобрать, заготовить, доставить продукцию: молодняк для убоя 10 голов, общий живой вес 1 головы 400 кг; молодняк для убоя 10 голов, общий живой вес 1 головы 450 кг, а покупатель - принять эту продукцию.

Колхоз во исполнение обязательств по договорам купли-продажи продукции от 04.02.2014 поставил ответчику товар на сумму 889 557 руб. 90 коп., по товарным накладным от 05.02.2014 № 26 на сумму 443 047 руб. 50 коп., от 07.02.2014 № 27 на сумму 446 510 руб. 40 коп. (том 1, листы 95-100).

Между колхозом (продавец) и обществом (покупатель) 10.02.2014 заключён договор купли-продажи продукции (том 1, листы 76-77), в соответствии с которым продавец принял на себя обязательство на перечисленные покупателем денежные средства отобрать, заготовить, доставить продукцию: быки 5 голов, коровы 5 голов, а покупатель - принять эту продукцию.

Во исполнение обязательств по договору от 10.02.2014 истец поставил ответчику товар на сумму 416 660 руб. 20 коп. по товарной накладной от 11.02.2014 № 28 (том 1, листы 101-103).

Между колхозом (продавец) и обществом (покупатель) 12.02.2014 заключён договор купли-продажи продукции (том 1, листы 78-79), в соответствии с которым продавец принял на себя обязательство на перечисленные покупателем денежные средства отобрать, заготовить, доставить продукцию - быки 15 голов, а покупатель - принять эту продукцию.

Колхоз во исполнение обязательств по договору купли-продажи продукции от 12.02.2014 поставил ответчику товар на сумму 995 239 руб. 40 коп., в том числе по товарным накладным от 12.02.2014 № 30 на сумму 398 029 руб. 80 коп., от 14.02.2014 № 32 на сумму 597 209 руб. 60 коп. (том 1, листы 104-106, 110-112).

Между колхозом (продавец) и обществом (покупатель) 12.02.2014 заключён договор купли-продажи продукции (том 1, листы 80-81), в соответствии с которым продавец принял на себя обязательство на перечисленные покупателем денежные средства отобрать, заготовить, доставить продукцию - коровы 10 голов, а покупатель - принять эту продукцию.

Во исполнение обязательств по данному договору купли-продажи продукции истец поставил ответчику товар на сумму 1 211 168 руб. 53 коп., в том числе по товарным накладным от 13.02.2014 № 29 на сумму 434 169 руб. 45 коп., от 19.02.2014 № 33 на сумму 435 337 руб. 76 коп., от 20.02.2014 № 41 на сумму 341 661 руб. 32 коп. (том 1, листы 107-109, 113-118).

Между колхозом (продавец) и обществом (покупатель) 26.02.2014 заключён договор купли-продажи продукции (том 1, листы 82-83), в соответствии с которым продавец принял на себя обязательство на перечисленные покупателем денежные средства отобрать, заготовить, доставить продукцию - быки 15 голов, а покупатель - принять эту продукцию.

Колхоз во исполнение обязательств по договору купли-продажи продукции от 26.02.2014 поставил ответчику товар на сумму 678 037 руб. 50 коп., в том числе по товарным накладным от 27.02.2014 № 45 на сумму 457 537 руб. 50 коп., от 27.02.2014 № 60 на сумму 220 500 руб. (том 1, листы 119-124).

Между колхозом (продавец) и обществом (покупатель) 03.03.2014 заключён договор купли-продажи продукции (том 1, листы 84-85), в соответствии с которым продавец принял на себя обязательство на перечисленные покупателем денежные средства отобрать, заготовить, доставить продукцию - коровы 10 голов, а покупатель - принять эту продукцию.

Во исполнение обязательств по договору купли-продажи продукции от 03.03.2014 истец поставил ответчику товар на сумму 988 690 руб. 78 коп., в том числе по товарным накладным от 03.03.2014 № 61 на сумму 456 859 руб. 48 коп., от 06.03.2014 № 65 на сумму 531 831 руб. 30 коп. (том 1, листы 127-132).

В соответствии с условиями указанных выше договоров купли-продажи продукции от 04.02.2014, 10.02.2014, 12.02.2014, 26.02.2014, 03.03.2014, оплата должна быть произведена покупателем в течение 3 (трёх) рабочих дней с момента фактического получения продукции и подписания накладной путём перечисления денежных средств в полном объёме на расчётный счёт продавца (пункты 3.1).

Кроме того, истцом оказаны ответчику услуги грузового автомобиля на сумму 8476 руб., что подтверждается подписанным сторонами актом от 28.02.2014 № 398 (том 1, лист 126).

ООО «Мясопродторг» оплатило поставленную ему продукцию, оказанные услуги частично, в связи с этим образовалась задолженность в размере 4 343 976 руб.

Колхоз направил в адрес общества требование от 10.04.2014 № 201 о перечислении суммы долга, в которой предложил оплатить задолженность в срок до 20.04.2014 (том 1, лист 148).

Наличие у ответчика непогашенной задолженности явилось основанием для обращения колхоза в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В ходе судебного разбирательства, в связи с частичной уплатой обществом долга, истец уточнил исковые требования, снизив размер задолженности до 3 321 976 руб.

Исходя из положений статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454, пунктом 1 статьи 486 указанного Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену) непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчётов не определены, то расчёты осуществляются платёжными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Сложившиеся между сторонами отношения по разовой сделке оказания транспортных услуг подпадает под правовое регулирование, предусмотренное главой 39 ГК РФ о возмездном оказании услуг.

На основании статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определёнными доказательствами, на основании положений статьи 68 АПК РФ не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В данном случае факт исполнения обязательств по передаче продукции покупателю в соответствии с условиями заключённых договоров подтверждается материалами дела, в том числе указанными выше договорами, товарными накладными, счетами-фактурами, приёмными квитанциями на закупку скота (том 1, листы 89-125, 127-132), актом сверки по состоянию на 29.04.2014 (том 1, лист 146), факт оказания услуг грузового автомобиля - актом от 28.02.2014 № 398.  

Суд первой инстанции, признав указанные факты доказанными, в отсутствие доказательств погашения задолженности в размере 3 321 976 руб. правомерно признал требование истца о взыскании долга обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ответчик, не оспаривая наличие задолженности в заявленном к взысканию истцом размере, в апелляционной жалобе ссылается на неправомерный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении Никольской В.К. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Отклоняя данный довод, апелляционная инстанция исходит из следующего. 

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из материалов дела следует, что 12.08.2014 от Никольской В.К. в суд первой инстанции поступило ходатайство о привлечении её к участию в деле в качестве третьего лица (том 2, лист 23). Ходатайство мотивировано тем, что Никольская В.К. являлась участником ООО «Мясопродторг» с долей участия в уставном капитале общества в размере 67 %, принятие судебного акта о взыскании с ответчика задолженности, равно как и заключение мирового соглашения, может значительно повлиять на права и обязанности вышедшего участника общества (заявление от 03.07.2014), а именно: на размер действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, подлежащей выплате в связи с выходом участника, а также на сроки выплаты действительной стоимости доли в силу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В свою очередь общество в отзыве на ходатайство Никольской В.К. (том 2, лист 25) оставило разрешение указанного ходатайства на рассмотрение суда, ссылаясь при этом на отсутствие суммы, подлежащей выплате Никольской В.К. в связи с её выходом из состава участников ООО «Мясопродторг» (том 2, лист 26). В судебном заседании суда первой инстанции 14.08.2014 представитель ответчика поддержал изложенную в отзыве позицию общества относительно данного ходатайства.

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признаётся созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (пункт 1 статьи 3 указанного Закона).

В рассматриваемом деле спор касается требований одного юридического лица к другому о взыскании задолженности по заключённым между ними гражданско-правовым договорам. Никольская В.К. участником данных правоотношений не является и ею не доказано, что статус участника ООО «Мясопродторг» имеет значение для рассмотрения настоящего дела - об исполнении самостоятельным субъектом права (юридическим лицом) обязанностей, принятых на себя по договору, либо что принимаемым судебным актом затрагиваются