Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 по делу n А66-12991/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 января 2015 года

г. Вологда

Дело № А66-12991/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 января 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Курочкина Дмитрия Игоревича на решение Арбитражного суда Тверской области от 23 июля 2014 года по делу № А66-12991/2013 (судья Романова Е.А.),

у с т а н о в и л:

Курочкин Дмитрий Игоревич обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Скляровой Алине Витальевне, Абрамову Александру Владимировичу, Ульченко Вадиму Михайловичу об исключении ответчиков из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (место нахождения: 170001, г. Тверь, ул. Виноградова, д. 12; ОГРН 1096952004885; ИНН 6950098612; далее – ООО «Альянс», Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Альянс».

Решением суда от 23.07.2014 в удовлетворении иска отказано.

Истец с вынесенным решением не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы Курочкин Д.И. указал на неправомерный вывод суда первой инстанции о том, что ответчики являются правопреемниками долей общества с ограниченной ответственностью «Терма» в уставном капитале Общества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Альянс» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области.

Участниками ООО «Альянс» на дату регистрации Общества являлись Курочкин Д.И. и ООО «Терма» с долей участия в уставном капитале по 50 %. Уставный капитал Общества составляет 2 550 000 руб.

Согласно выписке из счета, открытого в Тверском филиале закрытого акционерного общества Московский коммерческий банк «Москомприватбанк», за период с 19.05.2009 по 11.12.2012 ООО «Терма» оплатило долю в уставном капитале Общества 24.08.2010.

Склярова А.В., Абрамов А.В., Ульченко В.М. являлись участниками ООО «Терма».

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве 13.08.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, Реестр) внесена запись о прекращении деятельности ООО «Терма» в связи с исключением из Реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) как недействующего юридического лица.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области 19.09.2013 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о составе участников ООО «Альянс». Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 27.09.2013 участниками Общества указаны Курочкин Д.И., Склярова А.В., Абрамов А.В., Ульченко В.М.

Курочкин Д.И., ссылаясь на то, что ООО «Терма» не оплатило стоимость доли в уставном капитале Общества в срок, установленный пунктом 6.3 устава Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, участник общества может быть исключен из него только если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае доказательств того, что ответчики своими действиями затрудняют деятельность Общества либо грубо нарушают свои обязанности, истцом суду не представлено.

Ссылка апеллянта на то, что основанием для исключения ответчиков из состава участников ООО «Альянс» является отсутствие оплаты долей в уставном капитале, не принимается судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества (пункт 1). На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину (пункт 2). В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3).

В силу положений статьи 24 Закона № 14-ФЗ такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества предложена для приобретения всем или некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам. Не проданная в указанный срок доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

В рассматриваемом случае ООО «Терма» внесло денежные средства в счет оплаты уставного капитала 24.08.2010. При этом ООО «Альянс» не осуществляло действий, предусмотренных статьей 24 Закона № 14-ФЗ и в установленные данной статьей сроки.

Как установлено судом, ООО «Терма» на основании статьи 21.1 Закона             № 129-ФЗ по решению регистрирующего органа признано фактически прекратившим свою деятельность и 13.08.2012 исключено из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 7.6 устава ООО «Альянс» получение такого согласия при переходе доли к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, не предусмотрено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что учредители (участники) ликвидированного юридического лица, имеющие вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, вправе осуществлять права и нести обязанности участника общества с ограниченной ответственностью, учредителем (участником) которого являлось ликвидированное юридическое лицо.

В связи с изложенным апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, поэтому оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Тверской области от 23 июля 2014 года по делу № А66-12991/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Курочкина Дмитрия Игоревича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                             Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                             О.Н. Виноградов

                                                                                                        О.Г. Писарева