Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2015 по делу n А44-1383/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 января 2015 года

г. Вологда

Дело № А44-1383/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 января 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и            Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Александровой Елены Васильевны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 02 октября 2014 года по делу № А44-1383/2014 (судья Самарин А.Д.),

у с т а н о в и л:

Орлов Роман Андреевич обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Александровой Елене Васильевне, обществу с ограниченной ответственностью «РИК» (ИНН 5321106664; ОГРН 1065321006189; место нахождения: 173020, Великий Новгород, ул. Маловишерская, д. 1; далее –  ООО «РИК», Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области (ИНН 5321033092; ОГРН 1045300659997; место нахождения: 173003, Великий Новгород, ул. Большая Санкт-Петербургская, д. 62; далее - Инспекция), в котором просил:

- признать недействительным решение участника Общества от 26.02.2013 № 03/13;

- исключить Александрову Е.В. из состава участников ООО «РИК»;

- признать недействительным решение Инспекции о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы; запись в ЕГРЮЛ от 06.03.2013 с государственным регистрационным номером 2135321016235;

- возложить на Инспекцию обязанность исключить из ЕГРЮЛ запись от 06.03.2013 с государственным регистрационным номером 2135321016235;

- признать недействительным решение Инспекции о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; запись в ЕГРЮЛ от 06.03.2013 с государственным регистрационным номером 2135321016257;

- возложить на Инспекцию обязанность исключить из ЕГРЮЛ запись от 06.03.2013 с государственным регистрационным номером 2135321016257.

В ходе рассмотрения дела истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменял и уточнял исковые требования, окончательно просил признать недействительным (ничтожным) решение участника Общества от 26.02.2013 № 03/13, в частности о принятии Александровой Е.В. в состав участников Общества; об увеличении уставного капитала Общества; об изменении долей участников Орлова Р.А. и Александровой Е.В.; о внесении изменений в устав ООО «РИК»; об утверждении устава Общества в новой редакции; о признании недействительными решений Инспекции от 06.03.2013 за государственными регистрационными номерами 2135321016235, 2135321016257.

Решением суда от 02.10.2014 исковые требования удовлетворены. Судом признано недействительным (ничтожным) решение участника ООО «РИК» от 26.02.2013 № 03/13, в частности:

- о принятии Александровой Е.В. в состав участников ООО «РИК»;

- об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет внесения дополнительного денежного вклада в уставный капитал                  ООО «РИК» в размере 10 000 руб. в следующем порядке: 10 000 руб. в срок до 25.07.2013 на основании заявления Александровой Е.В. от 25.02.2013;

- об изменении долей участников ООО «РИК» в связи с увеличением уставного капитала следующим образом: Орлова Р.А. – 50 процентов, номинальной стоимостью 10 000 руб., Александровой Е.В. – 50 процентов, номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- о внесении изменений в устав ООО «РИК», связанных с увеличением уставного капитала и принятием нового участника;

- об утверждении устава ООО «РИК» в новой редакции.

Признаны недействительными решения Инспекции от 06.03.2013 по внесению в ЕГРЮЛ записей за государственными регистрационными номерами 2135321016235, 2135321016257.

С Александровой Е.В. и ООО «РИК» в пользу Орлова Р.А. взыскано по 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и расходов на проведение экспертизы. Орлову Р.А. из федерального бюджета возвращено 16 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Александрова Е.В. с вынесенным решением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что в отзыве на исковое заявление имеется ссылка Александровой Е.В. на применение срока исковой давности. Кроме того, считает необоснованным вывод суда первой инстанции  о недоказанности факта внесения Александровой Е.В. в кассу Общества денежных средств в счет оплаты 50 % увеличенного уставного капитала ООО «РИК», поскольку приходный кассовый ордер от 06.03.2013             № 384 подписан ответчиком в качестве главного бухгалтера Общества; истцом не представлена книга учета доходов и расходов ООО «РИК» за 2013 год, заверенная руководителем и главным бухгалтером.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «РИК» создано на основании решения от 27.01.2006 единственного участника Орлова Р.А. и зарегистрировано Инспекцией в качестве юридического лица с присвоением основного государственного номера 1065321006189.

Решением от 26.02.2013 единственный участник Общества принял в состав участников Александрову Е.В., увеличил уставный капитал Общества с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет внесения дополнительного денежного вклада Александровой Е.В., изменил доли участников Общества (по 50 процентов уставного капитала у каждого), внес соответствующие изменения в устав Общества, утвердил устав Общества в новой редакции (т. 1, л. 35).

На основании двух заявлений от 26.02.2013, оформленных в нотариальном порядке от имени генерального директора Общества  Лобозинина А.В. (т. 1, л. 112-126), Инспекцией внесены изменения в ЕГРЮЛ в части изменения сведений об участниках в связи с возникновением у Александровой Е.В.права на долю в размере 50 процентов уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб., а также в сведения об уставном капитале ООО «РИК» в связи с его увеличением.

Орлов Р.А., ссылаясь на получение выписки из ЕГРЮЛ от 07.03.2014 в отношении Общества, из которой узнал об указанных выше обстоятельствах, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, предусмотрен пунктом 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, в соответствии с которым общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и о внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и о внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Применительно к обстоятельствам данного дела решение об увеличении уставного капитала Общества, в том числе за счет вклада третьего лица, могло быть принято в силу статьи 39 Закона № 14-ФЗ исключительно единственным участником ООО «РИК» Орловым Р.А.

В материалы дела представлены письменное решение от 26.02.2013             № 03/13 и письменный протокол общего собрания участников Общества от 08.08.2013 № 2, которые, по утверждению Орлова Р.А., он не принимал и не подписывал.

В материалах дела усматривается, что в экспертном заключении от 29.08.2014 № 14-456-П-а44-1381/14, выполненном экспертом общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» Марочкиной В.В. на основании определения арбитражного суда от 20.06.2014, содержатся выводы о том, что в решении единственного участника Общества от 26.02.2013 № 03/13, а также в протоколе общего собрания участников Общества от 08.08.2013 № 2 подписи от имени Орлова Р.А. выполнены не Орловым Р.А., а иным лицом.

При этом объективных доказательств, свидетельствующих о внесении Александровой Е.В. денежных средств в счет оплаты 50 процентов увеличенного уставного капитала Общества, ответчиком суду не представлено.

Денежные средства не были перечислены на банковские счета Общества, а квитанция от 06.03.2013 № 384 выдана Александровой Е.В. самой себе.

При таких обстоятельствах требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В силу пункта 4 статьи 34 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Оспариваемое решение принято 26.02.2013, при этом, как усматривается в материалах дела, истец узнал о нем лишь 07.03.2014 из выписки из ЕГРЮЛ; исковое заявление подано в суд 20.03.2014.

Поскольку ответчик не представил доказательств того, что истец узнал о спорном решении ранее 07.03.2014 и действующим законодательством не предусмотрена обязанность участника общества отслеживать внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о таком обществе, суд отклоняет заявление Александровой Е.В. о применении срока исковой давности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон                      № 129-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр. 

Поскольку оспариваемое истцом решение единственного участника Общества признано недействительным, принятые на его основания решения Инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ также являются недействительными.

Проверяя доводы жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, а следовательно, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Новгородской области от 02 октября       2014 года по делу № А44-1383/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Александровой Елены Васильевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                             Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                             С.В.Козлова

                                                                                                        О.Г. Писарева