Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу n А13-5252/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 декабря 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-5252/2014

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии от общества с ограниченной ответственностью  «Междуречье Авто» Краснораменской С.А. по доверенности от 05.09.2014, 

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспортная лизинговая компания» на определение Арбитражного суда Вологодской области                        от 10 октября 2014 года по делу № А13-5252/2014 (судья Корюкаева Т.Г.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Междуречье Авто» (местонахождение: 161050, Вологодская обл., с. Шуйское, ул. Советская, д. 51; ИНН 3513001982, ОГРН 1023501453469; далее – Общество), ссылаясь на  статьи 16, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                           «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), 28.07.2014 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением                              о включении требования по денежному обязательству в сумме 4 000 000 руб.               в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Межгород Авто» (местонахождение: 160019, г. Вологда,                                              ул. Чернышевского, д. 135; ИНН 3525102819, ОГРН 1023500877553;                 далее – Фирма, Должник).

Определением от 29.07.2014 к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Банк «Вологдабанк» (местонахождение: 160001, г. Вологда, ул. Мира, д. 36; ИНН 3525030674, ОГРН 1023500000040; далее – Банк).

Определением от 10.10.2014 признано установленным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов                      Должника требование Общества в размере 4 000 000 руб. долга, указано, что требование подлежит предпочтительному удовлетворению до погашения требований кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек и иных финансовых санкций.

Конкурсный кредитор Должника - общество с ограниченной ответственность «Транспортная лизинговая компания» (местонахождение: 160047, г. Ярославль, ул. Белинского, д. 26; ИНН 7606041801;                              далее – Компания) - с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просил определение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, ни Обществом, ни Банком не представлено достоверных и допустимых доказательств наличия задолженности Фирмы перед Банком по кредитному договору от 04.03.2011     № 6362. Указывает, что суду следовало учесть тот факт, что кредитор входит в одну группу лиц с Должником, так как генеральный директор Общества являлся ликвидатором Фирмы, а ранее – ее генеральным директором; учредителем обеих организация выступает одно и тоже физическое лицо – Прокопенко Богдан Леонидович. Полагает, что действия по выкупу спорного долга совершены в целях искусственного создания  задолженности перед заинтересованным кредитором и участия последнего в деле о банкротстве Должника со значительной суммой требований. Компания ходатайствовала о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Банк доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Представитель Общества в судебном заседании с апелляционной жалобой не согласился по мотивам, изложенным в отзыве, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Остальные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя Общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей  удовлетворению.

Из дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 29.06.2014 ликвидируемый Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением от этой же даты конкурсным управляющим Фирмы  утвержден Кормановский Сергей Николаевич.

         Сведения об этом опубликованы в номере 115 издания «Коммерсантъ»         за 05.07.2014.        

В пункте 2 статьи 225 Закона о банкротстве предусмотрено,                         что кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 названной статьи Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. Возражения относительно требований кредиторов могут быть представлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов (пункт 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Общество, ссылаясь на договор от 15.04.2014 уступки права требования, заключенный Банком и Обществом по кредитному договору от 04.03.2011               № 6362, обратилось 28.07.2014 в арбитражный суд с настоящим заявлением.

         Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

         Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику                    в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик                 обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 названного Кодекса).

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке              (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты или пени.

Из материалов дела усматривается, что 04.03.2011 Банком и Фирмой (заемщик) заключен кредитный договор № 6362, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредит в сумме 4 000 000 руб. с условием о начислении процентов в размере 10,5% годовых и сроком погашения до 04.03.2016.

Дополнительным соглашением от 29.03.2011 к кредитному договору стороны согласовали условие о праве Банка уступать свои права по договору третьим лицам, в том числе не являющимся кредитными организациями.

Банк принятые на себя обязательства исполнил, перечислив на счет заемщика по платежному поручению от 04.03.2011 № 362 денежные средства               в размере 4 000 000 руб.

Банком (цедент) и Обществом (цессионарий) 15.04.2014 заключен договор уступки права требования, согласно которому от цедента к цессионарию перешло существующее по состоянию на 15.04.2014 право требования к Фирме в размере 4 000 000 руб. долга.

В соответствии с пунктом 2.1 договора документы, подтверждающие передаваемое цеденту право требования к должнику, переданы Банком Обществу по акту приема-передачи от 15.04.2014.

За уступленное право цессионарий уплатил 4 000 000 руб.,                          что подтверждается платежным поручением от 15.04.2014 № 156 и выпиской по банковскому счету и не оспаривается сторонами.

Признавая обоснованным и подлежащим включению в третью         очередь реестра требований кредиторов Должника требование Общества в     заявленном размере, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия доказательств погашения Фирмой предъявленной задолженности, а также в силу статей 4, 16, 71, 134, 137, 225 Закона о банкротстве.

Доводы Компании, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении настоящего требования и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются судом апелляционной инстанции.

Утверждение заявителя о том, что ни Обществом, ни Банком не представлено достоверных и допустимых доказательств наличия задолженности Фирмы перед Банком по кредитному договору от 04.03.2011                № 6362, отклоняется как противоречащее приведенным выше установленным фактическим обстоятельствам дела.

Вопреки мнению Компании, то обстоятельство, что генеральный директор Общества являлся ликвидатором Фирмы, а ранее – ее генеральным директором, а учредителем обеих организация выступает одно и тоже физическое лицо – Прокопенко Богдан Леонидович не свидетельствует о ничтожности договора цессии и, как следствие, не является основанием для отказа во включении требования Общества в реестр требований кредиторов Должника.

Ссылка заявителя на то, что действия по выкупу спорного долга совершены в целях искусственного создания задолженности перед заинтересованным кредитором и участия последнего в деле о банкротстве Должника со значительной суммой требований, противоречит материалам дела, в связи с чем не может быть принята во внимание.

Иное толкование Компанией положений гражданского законодательства и законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 10.10.2014    не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявления Общества не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Компании по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 10 октября            2014 года по делу № А13-5252/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственность «Транспортная лизинговая компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд             Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева