Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2014 по делу n А52-3319/2014. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 декабря 2014 года

г. Вологда

Дело № А52-3319/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 декабря 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и           Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Леспром» на определение Арбитражного суда Псковской области от 16 октября 2014 года по                                делу № А52-3319/2014 (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

Филиппова Татьяна Борисовна (место жительства: 195273,                                    г. Санкт-Петербург, Меншиковский пр-т, д. 15, корп. 1, кв. 63), ссылаясь на статьи 94, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обратилась в Арбитражный         суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Леспром» (местонахождение: 181637, Псковская обл., Гдовский р-н,       деревня Ямм, ул. Исполкомовская, д. 103; ИНН 6003004100,                                     ОГРН 1026002743788; далее – Общество) о признании недействительным заявления Филипповой Т.Б. о выходе из состава участников Общества                             от 04.03.2014.

Одновременно истец просил принять меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на расчетные банковские счета Общества, на объекты недвижимого имущества и движимого имущества; запрещения Обществу совершать сделки с третьими лицами; приостановления полномочий генерального директора Общества Амелиной Т.И.; передаче правоустанавливающих документов и документов бухгалтерского учета, печатей и оттисков Общества на хранение в порядке секвестра по решению суда, хранителем назначить суд.

Определением от 16.10.2014 заявление об обеспечении иска удовлетворено частично. Суд наложил арест на 52 объекта движимого и недвижимого  имущества Общества, в остальной части заявленного требования отказал.

Ответчик с судебным актом в части удовлетворения заявления об обеспечении иска не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просил определение в указанной части отменить. По мнению подателя жалобы, исковое заявление и ходатайство о принятии обеспечительных мер не были своевременно получены исполнительным органом Общества и на момент рассмотрения судом ходатайства об обеспечительных мерах ответчик не имел возможности представить суду свои возражения, пояснения, дополнительные документы, необходимые для полного и объективного рассмотрения ходатайства. Полагает, что заявленные обеспечительные меры не соответствуют исковым требованиям, непосредственно не связаны с предметом спора, не соразмерны ему. Считает, что истцом не указаны идентифицирующие признаки имущества, находящегося на промышленной базе, что делает невозможным выделение указанного имущества из общей имущественной массы для наложения      ареста.  Ссылается на то, что в список арестованных транспортных средств     без проверки их наличия и документального бухгалтерского подтверждения включены транспортные средства, реализованные судебными приставами-исполнителями в ходе исполнительных производств, списанные с баланса Общества в связи с их утилизацией в 2013 году - начале 2014 года.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть определения и при этом истец не заявил соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании    части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Филиппова Т.Б. обратилась в суд с иском о признании недействительным заявления от 04.03.2014 о ее выходе из состава участников Общества. В обоснование заявления об обеспечении иска истец сослался на то, что непринятие истребуемых мер сделает невозможным исполнение решения суда по настоящему делу, так как имущество ответчика может стать объектом преступных действий, Обществом и третьими лицами с целью создания задолженности есть вероятность заключения мнимых сделок, правоустанавливающие документы и документы бухгалтерского учета  находятся в распоряжении неизвестных лиц.

Удовлетворяя заявление о наложении ареста на одиннадцать объектов недвижимости, транспортные средства, оборудование и станки, суд первой инстанции признал его обоснованным по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционный суд не может согласиться с вынесенным определением в обжалуемой части.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 этой статьи Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении судами обеспечительных мер», при оценке доводов заявителя в соответствии          с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры, ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной мерой.

В силу статьи 225.1 названного Кодекса настоящий спор относится к категории дел по корпоративным спорам, принятие обеспечительных мер по которым наряду с положениями главы 8 данного Кодекса регулируется также и положениями статьи 225.6 Кодекса.

Согласно пункту 3 указанной статьи обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (подпункт 1); запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (подпункт 2); запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (подпункт 3). Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в пункте 3 названной статьи, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания пункта 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако в соответствии с абзацем вторым пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002  № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Суд апелляционной инстанции полагает, что принятые судом по заявлению истца обеспечительные меры не отвечают принципам обоснованности, соразмерности и необходимости.

Как следует из заявления, истец не представил конкретных доказательств того, что непринятие обеспечительных мер в виде ареста на имущество Общества может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по иску о признании недействительным заявления от 04.03.2014 о выходе Филипповой Т.Б. из состава участников Общества, причинит ей значительный ущерб, в связи с чем оснований для принятия судом первой инстанции обжалуемых обеспечительных мер не имелось.

Обеспечительные меры о наложении ареста на имущество ответчика не связаны с предметом заявленного требования, не соразмерны ему и не обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Кроме того, как указал ответчик в апелляционной жалобе и подтверждается приложенными к ней документами, часть имущества,               на которое наложен арест, выбыла из собственности Общества                                     в 2013 году – начале 2014 года.

Таким образом, аргументы, изложенные в заявлении истца об обеспечении иска, документально не подтверждены, построены на предположениях.

При таких обстоятельствах определение от 16.10.2014 в обжалуемой части нельзя признать законным и обоснованным, судебный акт подлежит отмене с разрешением в соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации этого вопроса по существу.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

отменить определение Арбитражного суда Псковской области                            от 16 октября 2014 года по делу № А52-3319/2014 в части удовлетворения заявления Филипповой Татьяны Борисовны о принятии обеспечительных мер.

Отказать Филипповой Татьяне Борисовне в удовлетворении заявления          о принятии обеспечительных мер по иску о признании недействительным заявления Филипповой Т.Б. о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Леспром».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                    Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова