Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2014 по делу n А05-6715/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 декабря 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-6715/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 декабря 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и                        Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания Савинской А.И.,

при участии от Овчинниковой Ольги Витальевны, Хабаровой Лидии Андреевны, Кузнецовой Натальи Николаевны, Бакиной Алевтины Анатольевны представителя Голанцевой П.В. по доверенностям от 11.12.2014, от Соловьевой Любови Христофоровны представителя Юницына А.О. по доверенности               от 11.12.2013.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соловьевой Любови Христофоровны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 сентября 2014 года по делу № А05-6715/2014 (судья Бунькова Е.В.),

у с т а н о в и л:

Овчинникова Ольга Витальевна, Хабарова Лидия Андреевна, Кузнецова Наталья Николаевна, Бакина Алевтина Анатольевна обратились в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (место нахождения: 163000, Архангельск, ул. Логинова, д.29; ОГРН 1042900051094, ИНН 2901061108; далее – Инспекция) о признании недействительными:

- решения Инспекции от 14.06.2013 № 2433 о государственной регистрации юридического лица (общества с ограниченной ответственностью «Исток-1» (место нахождения: 163025, г. Архангельск, ул. Победы, д. 35; ОГРН 1022900526880, ИНН 2901001797; далее – Общество) в связи с его ликвидацией;

- записи, внесенной Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, Реестр) за № 2132901068200 о государственной регистрации юридического лица (Общества) в связи с его ликвидацией (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 28.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Соловьева Любовь Христофоровна.

Решением суда от 15.09.2014 требования истцов удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением, Соловьева Л.Х. обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом первой инстанции норм материального права, просила его отменить и принять новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что истцами не доказан факт отсутствия осведомленности о принятых решениях на собраниях участников Общества о ликвидации юридического лица. Кроме того, как полагает апеллянт, суду первой инстанции необходимо было применить пункт 4 статьи 198 АПК РФ об истечении срока исковой давности для обращения истцов с рассматриваемым заявлением.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель апеллянта поддержал доводы и требования, приведенные в апелляционной жалобе.

Представитель истцов с апелляционной жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу указала на необходимость отмены обжалуемого судебного акта.

Инспекция, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направила, в связи с чем дело рассмотрено в её отсутствие в соответствии со статьями 123, 156,       266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы являлись участниками Общества, которое решением Инспекции                     от 14.06.2013 № 2433 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, исключено из ЕГРЮЛ, о чем в Реестр внесена запись №2132901068200.

Основанием для принятия такого решения и внесения указанной записи явилось наличие протокола от 09.11.2012 № 1 внеочередного общего собрания участников Общества, согласно которому 09.11.2012 всеми участниками общества единогласно принято решение о ликвидации Общества и назначении ликвидатора, а также протоколов общего собрания участников Общества от 20.05.2013 № 2  и от 05.06.2013 № 3 об утверждении промежуточного и ликвидационного балансов Общества соответственно.

Овчинникова О.В., Хабарова Л.А., Кузнецова Н.Н., Бакина А.А., полагая, что вышеуказанные решения и действия Инспекции не соответствуют законодательству, нарушают права участников общества, обратились в арбитражный суд с заявленными требованиями, удовлетворенными судом первой инстанции.

Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа, который принял оспариваемый акт, решение или совершил оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для принятия судебного решения о признании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц незаконными необходима совокупность двух обстоятельств: несоответствие действия (бездействия) закону или иному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов юридического или физического лица.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации                (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) высшим органом управления общества является общее собрание участников общества.

В силу пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся принятие решения о ликвидации общества, а также о назначении ликвидационной комиссии.

Пунктом 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что решения по вопросу о ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно; решение о назначении ликвидатора принимается большинством голосов от общего числа голосов участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания участников общества может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Указанный срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

По правилам статей 33, 37 Закона № 14-ФЗ принятие решения о реорганизации или ликвидации общества относится к компетенции общего собрания участников. Решение по данному вопросу принимается всеми участниками общества единогласно.

Порядок созыва общего собрания участников общества установлен статьей 36 Закона № 14-ФЗ, согласно которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 названной статьи.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999  № 14/90 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в пункте 22 разъяснено, что если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из смысла положений Закона № 14-ФЗ, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе, ненаправление участнику уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 7769/07).

Истцы, обращаясь 03.06.2014 в суд с иском об оспаривании решения Инспекции, указали на то, что о решении собрания участников Общества о его ликвидации им стало известно в мае 2014 года.

Согласно пункту 4 статьи 198 АПК РФ, заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействий) незаконными, может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину стало известно о нарушении его прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 18.11.2004 № 367-О, следует, что установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) – незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений, и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока, в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, - вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом (часть 4 статьи 198 АПК РФ).

На основании установленных по делу обстоятельств, арбитражным судом первой инстанции сделан правильный вывод о наличии основания для признания причин пропуска срока для обращения в суд с заявлением уважительными.

Доказательств обратного в соответствии со статьей 65 АПК РФ  Соловьевой Л.Х. в суд не представлено.

Проанализировав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд первой инстанции, руководствуясь приведенными выше нормами права и положениями статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», сделал верный вывод о признании недействительными решения Инспекции от 14.06.2013 № 2433 и записи, внесенной в Реестр за № 2132901068200.

Указанного вывода Арбитражного суда Архангельской области доводы апелляционной жалобы не опровергают, доказательств осведомленности истцов ранее о принятых собраниями участников Общества решениях в материалах дела не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 сентября 2014 года по делу № А05-6715/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Соловьевой Любови Христофоровны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова

О.Г. Писарева