Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу n А66-8673/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 декабря 2014 года

г. Вологда

 Дело № А66-8673/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 декабря 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Докшиной А.Ю., судей Ралько О.Б. и  Тарасовой О.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Яндоуровой Е.А.,

при участии от федерального государственного предприятия «Ремонтно-эксплуатационное объединение» Шилова Ю.В. по доверенности от 01.06.2014, от открытого акционерного общества «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем» Паниной Т.А. по доверенности от 24.09.2014 № 29/711, Аксельрод О.А. по доверенности от 24.09.2014 № 29/712, Аникина А.С. по доверенности 24.09.2014 № 29/713,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области апелляционную жалобу федерального государственного предприятия «Ремонтно-эксплуатационное объединение» на решение Арбитражного суда Тверской области от 26 августа 2014 года по делу № А66-8673/2014 (судья Белова А.Г.),

у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем» (место нахождения: 393761, Тамбовская область, город Мичуринск, улица Привокзальная, дом 1; ОГРН 1106827000862; ИНН 6827020780; далее – ОАО «МЛРЗ «Милорем», общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к федеральному государственному предприятию «Ремонтно-эксплуатационное объединение» (место нахождения: 170036, город Тверь, шоссе Петербургское, дом 95; ОГРН 1027739086253; ИНН 7708015254; далее – ФГП «РЭО», предприятие) о признании недействительным увеличения предприятием арендной платы по договору аренды от 07.04.1995 № 71-б с 01.03.2014 в размере 5 412 445 руб.                  83 коп. (уведомление от 07.02.2014 исх. № 8).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской области (далее – управление).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 26 августа 2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ФГП «РЭО» с судебным решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ответчик ссылается на несоответствие изложенных в обжалуемом решении выводов суда обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального права. Указывает на то, что общество не обращалось к предприятию с офертой об изменении подпункта 4.3.8 договора аренды от 07.04.1995 № 71-б. Полагает, что при вынесении обжалуемого решения судом необоснованно не применены нормы статей 445, 446 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), регламентирующие процедуру передачи на рассмотрение суда разногласий, возникших при заключении договора. Считает, что, поскольку соглашение между управлением и обществом в отношении передачи в суд разногласий, возникших при заключении дополнительного соглашения от 12.05.2008 № 18, достигнуто не было, а названное дополнительное соглашение подписано обществом в отсутствие извещения управления о принятии пункта 3 дополнительного соглашения от 12.05.2008 № 18 в редакции истца, то общество фактически акцептовало пункт 3 дополнительного соглашения в его первоначальном виде.

Представитель предприятия в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу по доводам и требованиям, приведенным в ней.

ОАО «МЛРЗ «Милорем» в отзыве на апелляционную жалобу и его представители в судебном заседании просили в удовлетворении жалобы отказать.

Управление в отзыве согласилось с доводами жалобы и просило удовлетворить апелляционную жалобу предприятия.

Третье лицо надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителя в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и документов, размещенных в электронном виде на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет по настоящему делу, Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом (арендодатель) и ОАО «МЛРЗ «Милорем» (арендатор) заключили договор аренды государственного имущества от 07.04.1995 № 71-б.

Дополнительными соглашениями от 05.01.2004 № 12, от 17.11.2005 № 14 в преамбулу названного договора внесены изменения, в соответствии с которыми арендодателем считается управление.

Управление направило обществу дополнительное соглашение от 12.05.2008 № 15 к данному договору, в котором предложило внести изменения в пункт 4.3.5 договора аренды в части установления с 01.06.2008 годового размера арендной платы (3 081 853 руб. 44 коп.) и ежемесячного размера арендной платы (256 821 руб. 12 коп.) без учета налога на добавленную стоимость (далее – НДС).

Также названным соглашением предложено дополнить пункт 4.3 договора подпунктами 4.3.7 и 4.3.7. При этом согласно подпункту 4.3.8 размер арендной платы может изменяться арендодателем в одностороннем порядке с предварительным уведомлением арендатора не чаще чем один раз в год с учетом изменяющейся конъюктуры рынка на основании отчета по оценке об определении рыночной стоимости арендной платы (до утверждения Правительством Российской Федерации методики определения размера арендной платы за объекты, находящиеся в федеральной собственности), в том числе с учетом изменения индексов инфляции. Арендатор обязан уплачивать текущие платежи с учетом изменения размера арендной платы.  

Указанное дополнительное соглашение подписано обществом с протоколом разногласий относительно условия, изложенного в подпункте 4.3.8 пункта 4.3 договора аренды об изменении размера арендной платы арендодателем в одностороннем порядке, то есть на условиях, отличных от предложенных управлением. При этом в протоколе разногласий истец изложил подпункт 4.3.8 договора в своей редакции, согласно которой размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон.

Дополнительным соглашением от 09.03.2011 № 17 изменен пункт 8 договора в части реквизитов сторон.

В дальнейшем, 01.06.2012 предприятием, управлением и обществом заключено соглашение о переводе на ФГП «РЭО» прав и обязанностей по договору аренды государственного имущества от 07.04.1995 № 71-б.

Дополнительным соглашением от 04.06.2012 № 18 сторонами изменен пункт 4.3.5 договора, ежемесячный размер арендной платы составил                     458 215 руб. 67 коп. включая НДС.

ФГП «РЭО» направило обществу письмо-уведомление от 07.02.2014 № 8 об увеличении в одностороннем порядке размера ежемесячной арендной платы с 01.03.2014 до 5 412 445 руб. 83 коп. (включая НДС) в соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости пользования арендуемым имуществом.

ОАО «МЛРЗ «Милорем» не согласилось с таким увеличением размера арендной платы и обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и удовлетворил их.

Апелляционная коллегия не находит оснований для отмены принятого судебного акта ввиду следующего.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Следовательно, размер арендной платы, а также порядок ее изменения являются существенными условиями договора аренды.

Как установлено пунктом 4 статьи 421 названного Кодекса, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

 В силу пунктов 1 и 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу пункта 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Пунктом 1 статьи 438 ГК РФ определено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом.

Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

 В данном случае материалами дела подтверждается, что уведомлением от 07.02.2014 № 8 предприятие сообщило обществу об изменении с 01.03.2014 размера ежемесячной арендной платы, указав, что новый размер составит 5 412 445 руб. 83 коп.

Между тем, подписав данное дополнительное соглашение с протоколом разногласий, в котором изменены условия пункта 4.3.8 договора аренды, предложенные арендодателем, общество тем самым выразило, по сути, отказ от акцепта и в то же время направило арендодателю новую оферту относительно порядка внесения изменений в договор аренды.

При этом в силу положений пункта 1 статьи 443 ГК РФ направление в адрес арендодателя какого-либо иного извещения о принятии пункта 3 дополнительного соглашения от 12.05.2008 № 18 в редакции истца со стороны общества в данном случае не требовалось.

В свою очередь, протокол разногласий подписан представителем арендодателя без замечаний. Следовательно, управление, являясь на момент заключения названого дополнительного соглашения стороной по договору аренды и подписав протокол разногласий, согласилось с условием о порядке изменения размера арендной платы, изложенным в подпункте 4.3.8 в редакции истца.

При таких обстоятельствах условия дополнительного соглашения от 12.05.2008 № 15  к договору аренды государственного имущества от 07.04.1995 № 71-б в части содержания подпункта 4.3.8 пункта 4.3 названного договора аренды согласованы сторонами в редакции истца, изложенной в протоколе разногласий, факт подписания сторонами протокола разногласий свидетельствует о том, что арендодатель известил другую сторону (арендатора) о принятии договора в ее редакции.

Таким образом, доводы подателя жалобы о том, что общество фактически акцептовало пункт 3 дополнительного соглашения в его первоначальном виде, а также о том, что общество не обращалось к предприятию с офертой об изменении подпункта 4.3.8 договора аренды, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Кроме того, на момент заключения спорного дополнительного соглашения от 12.05.2008 № 15 предприятие не являлось стороной по договору аренды государственного имущества от 07.04.1995 № 71-б, так как перевод на ФГП «РЭО» прав и обязанностей по названному договору состоялся лишь 01.06.2012 в результате заключения трехстороннего соглашения.

Пунктом 1 статьи 445 ГК РФ установлено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Судом первой инстанции правомерно отклонена ссылка предприятия на статью 445 ГК РФ, поскольку ответчик не представил доказательств, подтверждающих тот факт, что разногласия, возникшие при заключении дополнительного соглашения от 12.05.2008 № 15 к договору аренды, были переданы на рассмотрение суда. В рамках настоящего спора такие требования ответчиком не заявлялись и судом не рассматривались.

Дополнительное соглашение от 12.05.2008 № 15, действующее в редакции протокола разногласий, не отменено и не признано недействительным.

Иное дополнительное соглашение, содержащее условие об одностороннем изменении арендодателем размера арендной платы и подписанное обществом, в материалах дела отсутствует.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что основания для увеличения предприятием размера арендной платы с 01.03.2014 в одностороннем порядке отсутствуют. В связи с этим исковые требования общества правомерно удовлетворены судом.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, изложенные в решении.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что решение вынесено при полном выяснении обстоятельств дела, нарушений норм материального и процессуального права не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 26 августа 2014 года по делу № А66-8673/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу федерального государственного предприятия «Ремонтно-эксплуатационное объединение» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                                 А.Ю. Докшина

Судьи                                                                                              О.Б. Ралько

                                                                                                         О.А. Тарасова