Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 по делу n А05-6672/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 декабря 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-6672/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 декабря 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и         Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

         при участии от Петровой Ольги Николаевны Шибаева А.Е. по доверенности от 22.07.2014,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Подколзина Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 сентября 2014 года по делу № А05-6672/2014 (судья Бунькова Е.В.),

у с т а н о в и л:

Подколзин Сергей Николаевич (место жительства: г. Сочи, ул. Воровского, д. 20, кв. 25), ссылаясь на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Петровой Ольге Николаевне (место жительства: 163000, г. Архангельск,               ул. Авиационная, д. 8, кв. 28) и закрытому акционерному обществу работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (местонахождение: 163013,             г. Архангельск, ул. Мещерского, д. 3, ОГРН 1022900507343, ИНН 2901009620; далее – Общество) (протокольное определение от 09.09.2014) о признании недействительным заключенного 12.03.2013 договора дарения 1000 штук обыкновенных именных акций Общества и применении последствий недействительности сделки в виде внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества записи о списании с лицевого счета                              Петровой О.Г. 1000 штук обыкновенных именных акций Общества и зачислении их на лицевой счет Подколзина С.Н.

Определением от 05.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор» (местонахождение: 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8,                                ОГРН 1027739063087; далее - Регистратор).

         Решением от 15.09.2014 в иске отказано.

Подколзин С.Н. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил его отменить. По мнению подателя жалобы, истец на момент заключения спорного договора не являлся работником Общества, поэтому положения пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»                 (далее – Закон № 115-ФЗ) о количестве принадлежащих акций номинальной стоимостью свыше 5% на него не распространяются. Полагает, что целью санкции статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Считает недоказанным вывод суда о том, что Петрова О.Н. является потерпевшей от действий истца.

 Представитель Петровой О.Н. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве Общества.

Истец, Общество и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции,        Общество учреждено 22.04.2011 на основании Закона № 115-ФЗ в результате преобразования открытого акционерного общества «Архангельскхлеб».

В реестр владельцев именных ценных бумаг Общества на основании передаточного распоряжения от 12.03.2012 внесены записи о списании                               с лицевого счета Подколзина С.Н. № 4801 и зачислении на лицевой                счет Петровой О.Н. № 4796 обыкновенных именных акций Общества                             в количестве 1000 штук (государственный регистрационный                                      номер: 1-03-00379-D) номинальной стоимостью 1 руб. В указанном передаточном распоряжении в качестве основания для перерегистрации ценных бумаг указан договор дарения от 12.03.2012.

Полагая, что дарение акции Общества противоречит Закону № 115-ФЗ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требования, сослался на злоупотребление истцом своим правом.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.          В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Статьей 167 названного Кодекса установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 129 данного Кодекса в редакции, действовавшей          до 01.10.2013, предусмотрено, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены    в обороте.

  Согласно пункту 2 статьи 1 Закона № 115-ФЗ к народным предприятиям применяются правила Федерального закона от 26.12.21995 № 208-ФЗ                       «Об акционерных обществах» о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено Законом № 115-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 6 Закона № 115-ФЗ работник - акционер может продать или иным образом произвести отчуждение принадлежащих ему акций народного предприятия другому физическому лицу и/или юридическому лицу только в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи работник - акционер имеет право продать по договорной цене часть принадлежащих ему на дату окончания отчетного финансового года акций народного предприятия в течение следующего финансового года акционерам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 Закона № 115-ФЗ, или самому народному предприятию, а в случае их отказа - работникам народного предприятия, не являющимся его акционерами.

Как следует из пункта 3 статьи 8 Закона № 115-ФЗ, продажа акций народного предприятия, находящихся на его балансе, генеральному директору народного предприятия, его заместителям и помощникам, членам наблюдательного совета и членам контрольной комиссии не допускается.

Из материалов дела видно, что на момент совершения спорной                    сделки (12.03.2013) истец работал в должности советника генерального директора (уволен 02.07.2013), являлся председателем наблюдательного совета Общества и владел 10 017 акциями Общества.

Судом первой инстанции установлено, что 16.03.2012 (через четыре дня после совершения договора дарения) на заседании наблюдательного совета Общества рассмотрен вопрос о наделении акциями работников Общества по результатам работы за 2011 год (общее количество распределяемых акций составило 33 089 штук). Указанным решением Подколзину С.Н. было распределено 334 акции.

В результате этого общее количество акций Общества, если бы спорная сделка не была совершена, у истца составило бы 10 351 штука или 5,097% уставного капитала Общества.

Согласно пункту 1 статьи 6 Закона № 115-ФЗ один акционер народного предприятия, являющийся его работником (далее - работник - акционер), не может владеть количеством акций народного предприятия, номинальная стоимость которых превышает 5% уставного капитала народного предприятия.

Если по каким-либо причинам, в том числе в результате наделения акциями в соответствии со статьей 5 настоящего Федерального закона, у одного работника - акционера оказалось количество акций народного предприятия, превышающее установленную максимальную долю, народное предприятие обязано выкупить у такого работника - акционера те акции, которые образуют указанное превышение, а работник - акционер обязан продать их народному предприятию. Выкуп производится по номинальной стоимости акций народного предприятия в течение трех месяцев с даты образования такого превышения.

Чтобы не допустить превышения количества акций и иметь право на получение акции по результатам работы за 2011 год, Подколзин С.Н. передал Петровой О.Н. 1000 акций Общества по спорной сделке.

На основании решения наблюдательного совета от 23.07.2013                  Петрова О.Н. сдала на баланс Общества полученные по договору с истцом акции.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недобросовестности действий Подколзина С.Н. по распоряжению акциями Общества.

 В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 названной статьи в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

Гражданское законодательство исходит из принципа равенства участников гражданских отношений, закон не допускает злоупотребления правом, договор должен отвечать требованиям законности, добросовестности и разумности.

Подколзин С.Н., являясь председателем наблюдательного совета Общества, заведомо знал о ничтожности договора дарения в силу противоречия его положениям Закона № 115-ФЗ и, несмотря на это с целью получения в свою собственность дополнительно 334 акции Общества, заключил сделку с Петровой О.Н.

Указанные обстоятельства позволили суду сделать обоснованный вывод о злоупотребление истцом правом на подачу иска в арбитражный суд об  оспаривании договора.

Доводы апелляционной жалобы выводов суда не опровергают.

Утверждение заявителя о том, что он на момент заключения спорного договора не являлся работником Общества, поэтому положения пункта 1   статьи 6 Закона № 115-ФЗ на него не распространяются, отклоняется как противоречащее материалам дала.

Иное толкование истцом положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 15.09.2014          не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истца по приведенным в ней доводам  удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 сентября           2014 года по делу № А05-6672/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Подколзина Сергея Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова