Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 по делу n А13-7469/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 декабря 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-7469/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 декабря 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и              Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Яндоуровой Е.А.,

         при участии от Межрайонной инспекции ФНС России № 11 по Вологодской области Пономаревой В.А. по доверенности от 09.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 сентября 2014 года по делу № А13-7469/2014 (судья Мамонова А.Е.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Скай» (место нахождения: 454087, г. Челябинск, ул. Белорецкая, д. 60а, помещение (офис) 2; ОГРН 1127451016549; ИНН 7451345515; далее - ООО «Скай», Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1; ОГРН 1043500095737, ИНН 3525022440; далее - МИФНС № 11 по Вологодской области, Инспекция), в котором просило:

- признать недействительным решение Инспекции от 26.05.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001                           № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (далее – Закон № 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов;

- возложить на МИФНС № 11 по Вологодской области обязанность зарегистрировать изменения о прекращении деятельности присоединенного юридического лица путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, Реестр) на основании поданных Обществом документов от 19.05.2014 с входящим номером 7082.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району города Челябинска (далее - ИФНС по Советскому району г. Челябинска), общество с ограниченной ответственностью «Добролюбов» (далее - ООО «Добролюбов»).

Решением суда от 18.09.2014 признано не соответствующим Закону                 № 129-ФЗ и недействительным решение МИФНС № 11 по Вологодской области от 26.05.2014. На Инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Скай», в десятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения по заявлению о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (вх. № 7082 от 19.05.2014). С МИФНС №11 по Вологодской области в пользу ООО «Скай» взыскано 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

МИФНС № 11 по Вологодской области с вынесенным решением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что в полномочия Инспекции входит оценка сведений, содержащихся в представляемых на регистрацию документах, на предмет их достоверности. При проверке документов Инспекцией было установлено, что передаточный акт был утвержден 14.03.2014 без уведомления кредиторов о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований; к передаточному акту Обществом не представлено пояснительных записок, в то время как задолженность по налогам и сборам по состоянию на 26.05.2014 имелась. По мнению апеллянта, указанные обстоятельства свидетельствуют о предоставлении Инспекции передаточного акта, не отражающего действительного имущественного положения юридического лица, что следует расценивать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, а следовательно, отказ в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица является правомерным.

В заседании суда представитель Инспекции поддержал доводы жалобы.

ООО «Скай» в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –         АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Скай» обратилось в МИФНС №11 по Вологодской области с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ООО «Скай»), к которому приложило решение единственного участника ООО «Скай» от 14.05.2014, договор о присоединении ООО «Скай» и других обществ к ООО «Добролюбов» от 14.03.2014, передаточный акт от 14.03.2014, акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам по состоянию расчетов на 07.03.2014, бланк-заявку на публикацию сообщения от 28.03.2014, уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица от 12.05.2014 (л.д.62-83).

На основании представленных документов Инспекция 26.05.2014 приняла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов.

При этом основанием для отказа в регистрации послужило предоставление Обществом передаточного акта, содержащего недостоверные сведения о размере задолженности ООО «Скай» перед бюджетом.

ООО «Скай», ссылаясь на незаконность принятого Инспекцией решения, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

В силу статей 198 и 201 АПК РФ условиями признания недействительными ненормативных актов органов, осуществляющих публичные полномочия, являются несоответствие этих актов закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение этими ненормативными актами прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Законом № 129-ФЗ.

Статьей 1 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, перечислены в статье 17 Закона №129-ФЗ.

На основании пункта 3 статьи 17 Закона № 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ основанием отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума от 13.10.2011 №7075/11, от 15.01.2013 №11925/12, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Представление передаточного акта, не отражающего действительного имущественного положения реорганизуемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ.

Порядок реорганизации юридических лиц установлен в статьях 57-59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В порядке пункта 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Пунктом 1 статьи 59 ГК РФ установлено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В силу пункта 2 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Как следует из материалов дела, заявителем в Инспекцию для регистрации представлен полный комплект документов, предусмотренный пунктом 3 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, включая передаточный акт от 14.03.2014. В названном акте имеются сведения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Доводы Инспекции о недостоверности сведений передаточного акта от 14.03.2014 ввиду неотражения в нем задолженности перед бюджетом на момент завершения реорганизации суд апелляционной инстанции считает несостоятельными.

Исходя из положений статьи 59, 129 ГК РФ при реорганизации в форме присоединения имеет место универсальное правопреемство, при котором имущество лица как совокупность прав и обязанностей, ему принадлежавших, переходит к правопреемнику как единое целое, по акту переходят права и обязанности, принадлежавшие на момент правопреемства праводателю, независимо от того, выявлены ли они к этому моменту или нет.

В силу пункта 2 статьи 50 Налогового Кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям. На правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации.

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо (пункт 5 статьи 50 НК РФ).

Таким образом, при реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем обязательствам, включая обязательства по уплате налогов, пеней, штрафов присоединенного юридического лица, возникает у присоединившего его юридического лица в силу закона.

Судом первой инстанции установлено, что в передаточном акте от 14.03.2014 Общество отразило сумму задолженности по налогам и сборам в размере 0 тыс.руб. на основании акта совместной  сверки по налогам, пеням и штрафам № 7026 по состоянию расчетов на 07.03.2014. Согласно справке ИФНС по Советскому району г. Челябинска по состоянию на 14.03.2014         ООО «Скай» имело переплату по платежам в бюджет.

В передаточном акте, представленном заявителем, имеются сведения о правопреемстве ООО «Скай» по всем обязательствам