Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2014 по делу n А13-6884/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

08 декабря 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-6884/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 декабря 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и        Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

         при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области Попова К.В. по доверенности от 09.01.2014                 № 9, от общества с ограниченной ответственностью «Климат-Контроль»              Онучиной О.Н. по доверенности от 08.09.2014, 

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11                           по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 сентября 2014 года по делу № А13-6884/2014 (судья Селиванова Ю.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Климат-Контроль» (место нахождение: 454084, г. Челябинск, проспект Победы, д. 160, корп. В, офис 505, ИНН 7447116569, ОГРН 1077447014710; далее – Общество), ссылаясь на статьи 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»           (далее – Закон № 129-ФЗ), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (место нахождение: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ИНН 3525022440, ОГРН 1043500095737; далее – Инспекция) от 20.05.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов. Кроме того, Общество просило взыскать с Инспекции судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 18 000 руб.

Определением от 15.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица,      не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета           спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Пегас»      (место нахождения: 160001, г. Вологда, ул. Мальцева, д. 19, офис 37,                ОГРН 1143525002642, ИНН 3525319040; далее – Компания).

Решением от 02.09.2014 иск удовлетворен. Суд признал недействительным решение Инспекции от 20.05.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов; обязал Инспекцию произвести регистрационные действия по заявлению Общества в порядке, установленном                           Законом № 129-ФЗ; взыскал с Инспекции в пользу Общества 18 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 2000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Инспекция с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просила его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что Инспекция не уполномочена проводить проверку представленных на государственную регистрацию документов на предмет их достоверности, противоречит      пункту 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что Общество имеет не исполненные обязательства перед бюджетом в большей сумме, чем отражено в передаточном акте, в связи с чем передаточный акт содержит недостоверные сведения и считается не представленным. Полагает, что заявленные к взысканию расходы на оплату услуг представителя в размере 18 000 руб. документально не подтверждены, обоснованность и разумность которых истцом не доказана. Представитель Инспекции в заседании суда апелляционную жалобу поддержал.

Представитель Общества в судебном заседании доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзывах истца и третьего лица.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте разбирательства дела, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как  видно  из  материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы             по Калининскому району города Челябинска 18.07.2007 за основным государственным регистрационным номером 1077447014710.

Единственным участником Общества 27.02.2014 приняты следующие решения:

1 провести реорганизацию Общества в форме присоединения его к Компании (правопреемник) совместно с присоединяющимися к правопреемнику: обществом с ограниченной ответственностью  «ВентКомплект», обществом с ограниченной ответственностью            «Дизайн Бизнес Центр», обществом с ограниченной ответственностью  «Балтийский инструмент», обществом с ограниченной ответственностью  «Дорожные Строительные Машины», обществом с ограниченной ответственностью Группа компаний «Домашний очаг», обществом с ограниченной ответственностью «КЛК», обществом с ограниченной ответственностью «Транс-Сервис», обществом с ограниченной ответственностью «Хлеб», обществом с ограниченной ответственностью  «Научно-производственное объединение «ЭКОС», обществом с ограниченной ответственностью «МОДУС», обществом с ограниченной ответственностью  «Яс Медиа»;

2 утвердить договор о присоединении Общества к правопреемнику;

3 утвердить передаточный акт о передаче всех прав и обязанностей Общества правопреемнику;

4 поручить Компании представить в регистрирующий орган  заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации и опубликовать сведения в средствах массовой информации.

Общество 13.05.2014 обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма Р16003), представив при этом решение единственного участника Общества от 27.02.2014, передаточный акт от 27.02.2014, договор о присоединении от 27.02.2014, уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица от 28.04.2014, справку о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам по состоянию на 19.02.2014, бланк-заявку на публикацию сообщения.

Инспекцией 20.05.2014 на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации и внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения со ссылкой на содержащуюся в передаточном акте недостоверную информацию.

Общество, сославшись на представление в регистрирующий орган документов, перечень которых является исчерпывающим, и достоверность содержащихся в них сведений, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Законом № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Пунктом 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи в государственные реестры, являющиеся федеральными информационными ресурсами, вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 59 названного Кодекса передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Пунктом 3 статьи 17 Закона № 129-ФЗ установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Основания отказа в государственной регистрации перечислены в    статье 23 этого Закона. Отказ в государственной регистрации допускается, в том числе в случае непредставления заявителем определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с данным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (подпункт «а» пункта 1).

Суд первой инстанции установил, что Общество при обращении                  с заявлением 13.05.2014 предоставило все документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

Ссылка заявителя на неправильное применение судом пункта 3     статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому регистрирующий орган обязан повести проверку достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, до государственной регистрации изменений, отклоняется.

 По смыслу Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Достоверность представляемых для государственной регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Довод Инспекции о несоответствии передаточного акта требованиям статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации документально не подтвержден.

Из материалов дела следует, что в утвержденном 27.02.2014 передаточном акте указано, что Компания является правопреемником присоединенного к ней Общества по всем правам и обязанностям в отношении всех должников, кредиторов, а также тех кредиторов, которые не заявят о досрочном выполнении обязательств либо о прекращении соответствующих обязательств; правопреемство имеет место в отношении прав и обязанностей прямо названных в тексте передаточного акта и в отношении всех прочих прав, даже не названных в тексте передаточного акта.

Как обоснованно отмечено в обжалуемом судебном акте, в соответствии с пунктом 1 статьи 129 названного Кодекса правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных, при котором к правопреемнику переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

В силу пункта