Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2014 по делу n А13-7547/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

01 декабря 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-7547/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 декабря 2014 года.

          Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

          при участии от истца Ананьева И.С. по доверенности от 09.04.2012, от Общества Белышева А.А. по доверенности от 01.07.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Митина Юрия Алексеевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.09.2014 по делу № А13-7547/2014 (судья Олькова В.В.),

установил:

Митин Юрий Алексеевич (место жительства: 160012, г. Вологда,            ул. Козленская, д. 87, кв. 23) обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.09.2014 по иску Митина Ю.А., уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу «Севертраст» (место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Горького, д. 90б,           оф. 5, ОГРН 1023500873241, ИНН 3525021197; далее - Общество), Парамонову Александру Николаевичу (место жительства: г. Вологда, ул. Ленинградская,         д. 76a, кв. 18) о применении последствий недействительности ничтожной сделки по приобретению Парамоновым А.Н. четырех акций Общества и о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества о выборе совета директоров Общества, оформленного протоколом от 23.04.2014 № 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Партнер» (место нахождения: 162606, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 22; ОГРН 1023501236098,          ИНН 3528013130; далее - ЗАО «Партнер»).

Решением суда от 22.09.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Митин Ю.А. с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на необоснованность и незаконность решения суда, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По его мнению, суд первой инстанции неправомерно сделал вывод о том, что обжалуемая сделка не является ничтожной, так как она совершена с нарушением пункта 3 статьи 72 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) и акции проданы по цене ниже рыночной их стоимости. Голосование Митина Ю.А. по вопросу избрания совета директором Общества обусловлено наличием у другого акционера Общества - Парамонова А.Н. четырех незаконно приобретенных акций Общества, в результате голосования которыми данным акционером Митин Ю.А. заведомо не мог быть избран в состав директоров Общества.

От Парамонова А.Н. и Общества поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просили оставить решение суда без изменения.

Другие лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является акционером Общества.

Обществом (продавец) 01.02.2012 с Парамоновым А.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому Общество продало Парамонову А.Н. четыре акции именные обыкновенные Общества общей стоимостью 40 рублей (по десять рублей за одну акцию).

В дальнейшем, 23.04.2014, состоялось очередное годовое общее собрание акционеров Общества, на котором принято решение об избрании совета директоров из пяти членов.

Считая спорную сделку недействительной как противоречащую пункту 3 статьи 72 Закона № 208-ФЗ, поскольку акции проданы по цене ниже рыночной их стоимости, ссылаясь на то, что спорное решение общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 23.04.2014, в части избрания совета директоров Общества является недействительным, поскольку Парамонов А.Н. права на спорные акции не приобрел, Митин Ю.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В пункте 2 статьи 72 Закона № 208-ФЗ указано, что общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров общества принадлежит право принятия такого решения.

  Согласно пункту 3 статьи 72 указанного Закона акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, при реализации обществом собственных акций по их рыночной стоимости в соответствии со статьей 72 названного Закона привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости не является обязательным.

Истцом суду не предъявлено доказательств, свидетельствующих о том, что акции Общества проданы Парамонову А.Н. по цене ниже их рыночной стоимости.

  Документов, свидетельствующих о том, что цена за одну акцию Общества больше той, что согласована сторонами в спорном договоре, не имеется.

  Предъявленный отчет об оценке рыночной стоимости от 12.09.2011           № 82.11 во внимание принят быть не может, так как в данном случае оценивался весь пакет акций Общества (100 % уставного капитала) и оценка проведена по состоянию на 30.06.2011, тогда как договор заключен 01.02.2012, то есть спустя более чем через полгода после проведения оценки.

Более того, ранее, а именно 28.01.2009, Митиным Ю.А. (продавец) с Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи акций Общества, в соответствии с которым Обществом у продавца приобретены акции Общества по цене 10 руб. за одну акцию. Также в материалы дела предъявлены иные договоры купли-продажи акций Общества, из которых усматривается, что акции Общества продавались (приобретались) по этой же цене.

  При этом доказательств, свидетельствующих о возникновении споров относительно цены продажи (покупки) акций Общества, не представлено.

  В силу изложенного суд первой инстанции обоснованно отклонил довод о продаже акций по цене ниже рыночной, поскольку в противоречие со статьей 65 АПК РФ истец не представил доказательств, подтверждающих то, что цена продажи акций Общества была ниже рыночной в момент заключения договора.

  При таких обстоятельствах, так как правовых оснований для признания сделки ничтожной не имеется, в удовлетворении исковых требований о применении последствии ее недействительности отказано обоснованно.

Довод о признании спорной сделки недействительной как заключенной в состоянии заинтересованности, судом первой инстанции не проверялся, потому как подтвердил представитель истца в заседании суда апелляционной инстанции, данное основание иска при уточнении исковых требований истцом было с рассмотрения снято.

Также правомерно отказано в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества о выборе совета директоров Общества, оформленного протоколом от 23.04.2014 № 1.

Согласно данному протоколу годовым собранием акционеров Общества принято решение о выборе совета директоров Общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 66 Закона № 208-ФЗ выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Как видно из протокола общего собрания акционеров Общества от 23.04.2014 № 1, в качестве членов совета директоров Общества было предложено 6 кандидатов, в том числе Митин Ю.А.

При этом пять кандидатов получили по 4174 голоса, Митин Ю.А. -              0 голосов.

Поскольку истец спорное решение общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 23.04.2014, в части избрания совета директоров Общества полагал недействительным в связи с тем, что Парамонов А.Н. права на спорные акции не приобрел по причине недействительности сделки купли-продажи спорных акций, в удовлетворении требования о признании сделки недействительной отказано, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным обжалуемого решения общего годового собрания акционеров Общества по вышеупомянутому вопросу является верным.

На иные основания недействительности такого решения либо на нарушения порядка созыва и проведения собрания акционеров Общества истец не ссылался.

Таким образом, поскольку нормы материального права судом первой инстанции применены правильно, нарушений норм процессуального законодательства не допущено, оснований для отмены судебного акта в по приведённым в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции на основании статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы, так как в её удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.09.2014 по делу № А13-7547/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Митина Юрия Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий                                                               О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                  С.В. Козлова

  Л.Ф. Шумилова