Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2014 по делу n А66-4037/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

01 декабря 2014 года

г. Вологда

Дело № А66-4037/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 01 декабря 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Зориной Ю.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мельничук И.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Рождественская мануфактура Ф» на решение Арбитражного суда Тверской области от 11 августа 2014 года по делу                      № А66-4037/2013 (судья Головина Т.И.),

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Рождественская мануфактура Ф» (ОГРН 1026900512187, ИНН 6904030754, место нахождения: 127055, Москва, ул. Новослободская, д. 55, стр. 1, 1 эт., кааб. 4, далее  - ЗАО «Рождественская мануфактура Ф») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Форт Нокс» (ОГРН 1036900090424, ИНН 6901043956, место нахождения: 170006, г. Тверь,                        ул. Дмитрия Донского, д. 35А, далее – ООО «Форт Нокс») о признании недействительным договора от 29.07.2010 № 92.

Определением суда от 29.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Финансово-Правовое Агентство» (далее – ЗАО «Финансово-Правовое Агентство»).

Решением суда от 05 июля 2013 года исковые требования удовлетворены. Признана недействительной сделка, оформленная договором от 29.07.2010                 № 92, подписанным ООО «Форт Нокс» и обособленным подразделением закрытого акционерного общества «Рождественская мануфактура». С                   ООО «Форт Нокс» в пользу ЗАО «Рождественская мануфактура Ф» взыскано 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Форт Нокс» - без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2014 решение Арбитражного суда Тверской области от 05.07.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного суда от 08.11.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Отменяя названные судебные акты, кассационная инстанция указала на то, что судами не были учтены ряд обстоятельств, имеющих существенное значение для исхода спора, предложено выяснить у сторон ряд фактических обстоятельств дела и оценить их с учетом правильного распределения бремени доказывания.

Решением суда от 11 августа 2014 года в удовлетворении исковых требований ЗАО «Рождественская мануфактура Ф» отказано. С                              ЗАО «Рождественская мануфактура Ф» в пользу ООО «Форт Нокс» взыскано 4 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционному и кассационному обжалованию решения суда от 05.07.2013.

ЗАО «Рождественская мануфактура Ф» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Доказательства, подтверждающие наличие взаимных обязательств между ЗАО «Рождественская мануфактура Ф» и ЗАО «Финансово-Правовое Агентство» в материалах дела отсутствуют. Платежные документы, содержащие указание на наличие взаимных обязательств, без каких-либо дополнительных документов не являются достаточным доказательством наличия взаимных обязательств между ЗАО «Рождественская мануфактура Ф» и ЗАО «Финансово-Правовое агентство», следовательно, не являются доказательством одобрения сделки. ООО «Форт Нокс» не представило надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о последующем одобрении оспариваемой сделки со стороны ЗАО «Рождественская мануфактура».

ООО «Форт Нокс» в отзыве просит апелляционную коллегию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Стороны и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 29 июля 2010 года ООО «Форт Нокс» (Подрядчик) в лице генерального директора Беляева А.В., действующего на основании устава, и обособленным подразделением закрытого акционерного общества «Рождественская мануфактура» (Заказчик, далее –                                    ЗАО «Рождественская мануфактура») в лице генерального директора                    Козлова А.А., действующего на основании устава, подписан договор № 92, в соответствии с условиями которого Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства по монтажу системы видеонаблюдения в помещениях Заказчика.

В приложение к договору стороны подписали смету «Монтаж и пусконаладочные работы системы видеонаблюдения».

Согласно пункту 3.1 договора и смете цена договора составляет                              1 024 951 руб. 54 коп.

В обоснование исковых требований ЗАО «Рождественская мануфактура Ф» (до переименования – ЗАО «Рождественская мануфактура») указало, что обособленное подразделение ЗАО «Рождественская мануфактура» не может быть стороной по договору от 29.07.2010 № 92, поскольку не является самостоятельным юридическим лицом, равно как не является филиалом или представительством ЗАО «Рождественская мануфактура Ф».

Также истец указал, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, поскольку должности генерального директора обособленного подразделения ЗАО «Рождественская мануфактура» не существует, директор обособленного подразделения ЗАО «Рождественская мануфактура» Козлов А.А. мог действовать только на основании доверенности, выданной истцом, а не на основании устава, как указано в договоре, при этом доверенность на заключение спорного договора Козлову А.А. не выдавалась.

Полагая, что договор от 29.07.2010 № 92 противоречит действующему законодательству и является недействительным в силу положений статей 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),                        ЗАО «Рождественская мануфактура Ф» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными по праву и отказал в иске.

Апелляционная коллегия считает решение суда законным и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Таким образом, положения статьи 183 ГК РФ предусматривает последствия заключения сделки неуполномоченным лицом, то есть лицом, которое не наделено правом выступать от чужого имени либо наделено таким правом, но выходит за пределы предоставленных полномочий. При отсутствии у лица полномочий выступать от чужого имени или при выступлении им от чужого имени с превышением предоставленных полномочий по общему правилу не создаются никакие права и обязанности для представляемого. Совершенная сделка для другого лица является незаключенной.

По смыслу статьи 183 ГК РФ для того, чтобы сделка считалась заключенной с неуполномоченным представителем, требуется согласие на это третьего лица (то есть лица, от имени и в интересах которого была совершена данная сделка), которое должно выразить свою волю на вступление в договорные отношения с лицом, с которым оно не намеревалось устанавливать такие отношения.

Исходя из сказанного в силу положений статей 182, 183 ГК РФ сделка может быть совершена уполномоченным представителем либо лицом при отсутствии у него соответствующих полномочий на совершение такой сделки, но при этом для целей считать данную сделку заключенной (действительной), она впоследствии должна быть обязательно одобрена лицом, от имени и в интересах которого она была совершена.

Таким образом, правомерно указание суда первой инстанции на то, что заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет за собой ее недействительность.

В спорном договоре заказчиком указано обособленное подразделение ЗАО «Рождественская мануфактура», в лице генерального директора Козлова Антона Андреевича.

В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата производится авансовым платежом равным стоимости оборудования на сумму 645 314 руб. 71 коп.

Указанная сумма перечислена ООО «Форт Нокс», что подтверждается платежным поручением от 02.08.2010 № 379 (т.1, л. 64).

В назначении платежа в данном платежном поручении, а также в платежных поручениях от 01.10.2010 № 695 и от 18.11.2010 № 906 указано: «оплата за монтаж и пусконаладочные работы системы видеонаблюдения по договору от 29.07.2010 № 92».  

Из названных платежных поручений также следует, что плательщиком является ООО «Финансово-Правовое агентство». Плательщик произвел оплату за ЗАО «Рождественская мануфактура» в счет взаиморасчетов по письмам от 02.08.2010 РМ -152, от 29.09.2010 РМ-362, от 17.11.2010 РМ-256.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.05.2014 участниками ООО «Финансово-Правовое агентство» на дату совершения платежей являлись Козлов Андрей Иванович (50% уставного капитала) и Козлов Максим Андреевич (50% уставного капитала). При этом Козлов Антон Андреевич являлся генеральным директором ООО «Финансово-Правовое агентство» (т.2, л.60-68).

С учетом того, что Козлов А.А. являлся одновременно генеральным директором и ООО «Финансово-Правовое агентство» и ЗАО «Рождественская мануфактура», доводы истца правомерно признаны судом противоречащими обстоятельствам дела.

Факт того, что в материалах дела отсутствуют письма о взаиморасчетах между ООО «Финансово-Правовое агентство» и ЗАО «Рождественская мануфактура», на которые содержатся ссылки в платежных поручениях, и не подтверждено наличие взаимных обязательств между ООО «Финансово-Правовое агентство» и ЗАО «Рождественская мануфактура», не доказывает, что истец не давал распоряжений ООО «Финансово-Правовое агентство» произвести за него оплату по договору.

Данный вывод отражен в Постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2014 по настоящему делу (т.2, л.31-35).

Кроме того, факт выполнения ответчиком работ спорному договору подтверждается двухсторонним актом от 13.09.2010 № 85, который также подписан Козловым А.А.(т.2, л.45-46).

В обоснование исковых требований ЗАО «Рождественская мануфактура Ф» фактически ссылается на то, что обособленное подразделение в соответствии с законодательством не является юридическим лицом, не может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, т.е. обособленное подразделение не может быть стороной сделки.

Однако, как верно указано судом первой инстанции, данные обстоятельства формальны, не учитывают фактически сложившихся взаимоотношений сторон и участие в данных взаимоотношения аффилированных лиц.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции правомерно посчитал доводы истца о недействительности спорного договора недоказанными.

Апелляционная коллегия считает, что при новом рассмотрении дела, судом первой инстанции произведен тщательный правовой анализ всех представленных сторонами документов, дана правильная оценка доказательствам и доводам сторон, учтены все рекомендации Федерального арбитражного суд Северо-Западного округа, указанные в постановлении от 19.02.2014.

Принимая во внимание положения вышеуказанных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, апелляционный суд считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 11 августа 2014 года по делу № А66-4037/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Рождественская мануфактура Ф» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                                  А.Н. Шадрина

Судьи                                                                                                  А.Я. Зайцева

                                                                                                        Ю.В. Зорина