Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по делу n А66-6518/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 ноября 2014 года

г. Вологда

Дело № А66-6518/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  20 ноября 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 ноября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и          Козловой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Савинской А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Красная Звезда» на решение Арбитражного суда  Тверской области от    28 августа 2014 года  по делу            № А66-6518/2014 (судья Калита И.В.),

у с т а н о в и л:

          Лукьянова Елена Николаевна, Сергеев Алексей Сергеевич, Лукьянов Евгений Александрович, Мерекина Светлана Александровна обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Красная Звезда»  (место нахождения: 171506, Тверская область, город Кимры, улица Курилова, дом 22; ОГРН 102690166035, ИНН 6927006194; далее – ООО «Красная Звезда», Общество) о взыскании процентов за пользование чужими денежными  средствами: в пользу Лукьяновой Е.Н. - в размере 291 767 руб. 77 коп. за период с 11.12.2009 по 28.02.2014; в пользу Лукьянова Е.А. - в размере 291 767 руб. 77 коп. за период с 11.12.2009 по 28.02.2014; в пользу Сергеева А.С. - в размере 290 230 руб.                13 коп. за период с 11.12.2009 по 20.02.2014; в пользу Мерекиной С.А. - в размере 290 231 руб. 13 коп. за период с 11.12.2009 по 20.02.2014.

Решением Арбитражного суда  Тверской области от  28.08.2014  исковые требования были частично удовлетворены, с  ООО «Красная Звезда» взыскано:

в пользу Лукьяновой Е.Н. 291  575 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 8829 руб. коп.  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, проценты за пользование чужими денежными средствами на случай неисполнения судебного акта по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, составляющей 8,25 % годовых, за  каждый день просрочки с момента вступления решения в законную силу до его фактического исполнения на всю взыскиваемую сумму;  

в пользу Лукьянова Е.А. 291 575 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 8829 руб. коп.  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, проценты за пользование чужими денежными средствами на случай неисполнения судебного акта по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, составляющей 8,25 % годовых, за  каждый день просрочки с момента вступления решения в законную силу до его фактического исполнения на всю взыскиваемую сумму;

в пользу Сергеева А.С.  290 037 руб. 92 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами, 8798 руб. 77 коп.  в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, проценты за пользование чужими денежными средствами на случай неисполнения судебного акта по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, составляющей 8,25 % годовых, за  каждый день просрочки с момента вступления решения в законную силу до его фактического исполнения на всю взыскиваемую сумму;

в пользу Мерекиной С.А.  290 037 руб. 92 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами, 8798руб. 77 коп.  в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, проценты за пользование чужими денежными средствами на случай неисполнения судебного акта по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, составляющей 8,25 % годовых, за  каждый день просрочки с момента вступления решения в законную силу до его фактического исполнения на всю взыскиваемую сумму.

ООО «Красная Звезда» с судебным актом не согласилось, просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять новый судебный акт.   Податель жалобы указывает на то, что суд первой инстанции неправомерно удовлетворил требования истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за весь период просрочки без учета заявления ответчика о пропуске срока исковой давности; на то, что течение срока исковой давности  по требованию о выплате процентов не прерывалось.

В отзыве  на апелляционную жалобу  Лукьянов Е.А., Лукьянова Е.Н., Сергеев А.С. и  Мерекина С.А. просили оставить обжалуемое  решение суда без изменения, апелляционную жалобу ООО «Красная Звезда»  – без удовлетворения.

Одновременно истцы заявили ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия их представителей.

ООО «Красная Звезда» заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие  представителей истцов и ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции  считает жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и вступивших в законную силу судебных актов по делу № А66-8323/2011 Лукьянов Е.А., Лукьянова Е.Н., Сергеев А.С. и  Мерекина С.А. являлись участниками Общества каждый  с долей в размере 6,67% уставного капитала Общества.

Лукьянов Е.А., Лукьянова Е.Н., Сергеев А.С. и  Мерекина С.А.  11.09.2009 заявили о выходе из состава участников Общества.

В рамках рассмотрения дела № А56-8323/2011 судом установлено, что рыночная стоимость чистых активов Общества  по состоянию на  31.08.2009 составляет  18 463 000 руб., а действительная стоимость долей каждого из истцов равна 1 231 000 руб.

          Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 года по делу № А66-8323/2011, с учетом ранее выплаченных Обществом в счет оплаты стоимости доли денежных средств (по  392 285 руб. 60 коп.  каждому из истцов), с ООО «Красная Звезда взыскано: 

          в пользу Лукьяновой  Е.Н.  838 714 руб. 40 коп. действительной стоимости доли, 8775 руб. 82 коп. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции, 32 960 руб. в возмещение расходов по оплате экспертизы;

          в пользу Лукьянова  Е.А.  838 714 руб. 40 коп. действительной стоимости доли, 8775 руб. 82 коп. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции;

          в пользу Мерекиной  С.А. 838 714 руб. 40 коп. действительной стоимости доли, 8775 руб. 82 коп. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

          Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.03.2014 по делу № А66-8323/2011 постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу № А66-8323/2011 в указанной части оставлено без изменения.

          Ссылаясь на то, что  ООО «Красная Звезда» своевременно не  исполнило обязательства по выплате полной стоимости доли,  истцы обратились с настоящим иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными  средствами: в пользу Лукьяновой Е.Н. - в размере 291 767 руб. 77 коп. за период с 11.12.2009 по 28.02.2014; в пользу Лукьянова Е.А. - в размере                291 767 руб. 77 коп. за период с 11.12.2009 по 28.02.2014, в пользу          Сергеева А.С. - в размере 290 230 руб. 13 коп. за период с 11.12.2009 по 20.02.2014; в пользу Мерекиной С.А. - в размере 290 231 руб. 13 коп. за период с 11.12.2009 по 20.02.2014.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования  истцов в части, пришел к выводу о несвоевременном исполнении ответчиком судебного акта по делу № А66-8323/2011 и, как следствие, наличии оснований для удовлетворения заявленных требований. Также суд установил отсутствие оснований для применения  статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Апелляционный суд, проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи  71 АПК РФ и оценив доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу о наличии  оснований для изменения судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об  обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из материалов дела следует, что постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013  по делу № А66-8323/2011 с ООО «Красная Звезда» в пользу  истцов  взысканы   денежные средства в размере действительной стоимости доли  каждого участника Общества.

Во исполнение указанного постановления суда  ответчиком было выплачено:

20.02.2014 Мерекиной С.А. и Сергееву А.С. по 838 714 руб. 40 коп. каждому;

28.02.2014 Лукьяновой Е.Н. и Лукьянову  Е.А. по 838 714 руб. 40 коп. каждому.

  В связи с несвоевременным исполнением ответчиком обязательства по выплате доли истцами были заявлены требования о взыскании в соответствии со статьей 395  ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 1 статьи 395  ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Судом первой инстанции были удовлетворены требования истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на дату предъявления иска (8,25 %).  

Поскольку истцы  обратились к Обществу с заявлением о выходе из состава его участников 11.09.2009, срок исполнения Обществом обязанности по выплате им действительной стоимости доли в уставном капитале                          ООО  «Красная Звезда» истек 11.12.2009.

Общество выплатило действительную стоимость доли каждому из истцов,: 20.02.2014 - Мерекиной С.А. и Сергееву А.С.; 28.02.2014 -           Лукьяновой Е.Н. и Лукьянову Е.А.

Поскольку  ООО «Красная Звезда» допустило просрочку исполнения денежного обязательства, суд обоснованно признал правомерными требования истцов о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.12.2009 соответственно по 20.02.2014 и 28.02.2014.

Вместе с тем суд первой инстанции, определяя период просрочки, не учел заявление Общества о пропуске срока исковой давности по взысканию процентов.

Отклоняя заявление ответчика о пропуске истцами срока исковой давности,  суд первой инстанции  указал на необходимость начисления процентов с момента  вынесения Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 28.10.2013 по делу № А66-8323/2011, которым определен размер действительной стоимости долей.

Данный вывод суда  является неправильным.

  В соответствии со статьей 199  ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истцы  обратились в суд с настоящим иском 15.05.2014. Ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Исковой давностью в соответствии со статьей 195  ГК РФ признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ). Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 395  ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются за каждый день просрочки. При этом обязательство по уплате этих процентов считается возникшим не с момента просрочки исполнения основного обязательства, а с истечением периода, за который эти проценты начисляются; срок же исковой давности по требованиям об уплате процентов должен исчисляться отдельно по каждому просроченному платежу за соответствующий период.

Таким образом, трехлетний срок исковой давности по требованию Мерекиной С.А.,  Сергеева А.С., Лукьяновой Е.Н. и Лукьянова  Е.А. о взыскании с ООО  «Красная Звезда» процентов за пользование чужими денежными средствами не истек