Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по делу n А44-3815/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 ноября 2014 года

г. Вологда

Дело № А44-3815/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 ноября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н.,

          при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

         при участии от Учреждения «Проектно-конструкторский и технологический институт трубопроводной арматуры «Атомармпроект» Пупова М.Н. по доверенности от 23.07.2014 № Ю-8/66,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Учреждения «Проектно-конструкторский и технологический институт трубопроводной арматуры «Атомармпроект» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 22 сентября 2014 года по делу № А44-3815/2014 (судья Богаева Н.В.),

у с т а н о в и л:

Учреждение «Проектно-конструкторский и технологический институт трубопроводной арматуры «Атомармпроект» (173021, Великий Новгрод,            ул. Нехинская, д. 61, ОГРН 1025300781846, ИНН 5321066108; далее - Учреждение) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Сплав-модернизация» (173025, Великий Новгород, ул. Нехинская, д. 61, ОГРН 1025300779536,                 ИНН 5321081057; далее – ЗАО «Сплав-модернизация»), закрытому акционерному обществу «Корпорация Сплав» (173025, Великий Новгород,             ул. Нехинская, д. 61,  ОГРН 1045300290991, ИНН 5321100214; далее –                  ЗАО «Корпорация Сплав»), открытому акционерному обществу «Контур» (173025, Великий Новгород, ул. Нехинская, д. 61, ОГРН 1025300780295,              ИНН 5321034434; далее – ОАО «Контур»), обществу с ограниченной ответственностью «Сплав-Привод» (173025, Великий Новгород, ул. Нехинская, д. 61, ОГРН 1035300275812,  ИНН 5321091827; далее – ООО «Сплав-Привод»), закрытому акционерному обществу «Соленоид Вэлв» (173025, Великий Новгород, ул. Нехинская, д. 61, ОГРН 1025300781318,  ИНН 5321084509;          далее – ЗАО «Соленоид Вэлв») с требованием признать договор простого товарищества (о совместной деятельности) от 16.04.2012 № 1-с, заключенный между ЗАО «Корпорация Сплав», ОАО «Контур», Учреждением, ЗАО «Сплав-модернизация», ООО «Сплав-Привод» и ЗАО «Соленоид Вэлв», недействительным.

Решением суда от 22.09.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Учреждение с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неприменение судом закона, подлежащего применению, просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Учреждения. Доводы жалобы сводятся к следующему. В пункте 1.1 раздела 1 договора простого товарищества от 16.04.2012 № 1-с прямо указано, что стороны обязуются объединить свои вклады и усилия и совместно действовать без образования юридического лица с целью извлечения прибыли. Поэтому в силу прямого указания закона учреждения как некоммерческие организации не могут быть участниками договора о совместной деятельности, заключенного для осуществления предпринимательской деятельности (пункт 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)). Наличие у некоммерческой организации права осуществлять предпринимательскую деятельность в случаях, указанных в пункте 3 статьи 50 ГК РФ, не меняет характер такой организации, как некоммерческой.

          В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

   Ответчики надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

   Исследовав доказательства по делу, доводы жалобы, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

   Как следует из материалов дела, 16.04.2012 между ЗАО «Корпорация Сплав», ОАО «Контур», ООО «Сплав-Привод», ЗАО «Соленоид Вэлв»,               ЗАО «Сплав-модернизация» и Учреждением заключен договор простого товарищества (о совместной деятельности) № 1-с.

   В соответствии с предметом договора стороны обязуются объединить свои вклады и усилия и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли.

   Стороны совместно организуют разработку, производство и реализацию продукции производственно-технического назначения для АЭС и других ОИАЭ, предприятий нефтяной, газовой, химической и других отраслей промышленности в рамках системы менеджмента качества ЗАО «Корпорация Сплав».

Взаимодействие сторон осуществляется в соответствии с разделом 15 настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению сторон договора.

В разделе 15 стороны определили порядок взаимодействия сторон, в частности, Учреждение предоставляет: для ЗАО «Корпорация Сплав» разработанный план по НИиОКР, проектирование и разработку новых видов специальной арматуры для АЭС и НПШ, модернизацию серийных изделий; для ОАО «Контур» - сведения о новых и усовершенствовании существующих видов арматуры, нормативную документацию (КА ТД, документацию внешнего происхождения (ГОСТы, ОСТы, нормативную документацию по безопасности в атомной энергетике)), охранные документы, в том числе патенты на выпускаемые изделия, сведения об изменениях в документации внешнего происхождения, в КД, ТА, НА по безопасности в атомной энергетике (технические решения, согласованные разрешения на отступления); перечни материалов, подлежащих входному контролю, проектирование и разработку оснастки и приспособлений; модернизацию и конструкторско-технологическое сопровождение производства серийных изделий; для ООО «Сплав-Привод» - нормативную документацию (КД, ТА документацию внешнего происхождения (ГОСТы, ОСТы, НА по безопасности в атомной энергетике)), сведения об изменениях в документации внешнего происхождения, в КД, ТА НД по безопасности в атомной энергетике (технические решения, согласованные разрешения на отступления), перечни материалов, подлежащих входному контролю (по материалам и полуфабрикатам), проектирование и разработку оснастки и приспособлений; для ЗАО «Сплав-Модернизация» - нормативную документацию (КД документацию внешнего происхождения (ГОСТы, ОСТы)), охранные документы, в том числе патенты на выпускаемые изделия № 12446, 22980, 23942, 26096, 34682, 40777, сведения об изменениях в документации внешнего происхождения, в КД, ТД (технические решения, согласованные разрешения на отступления; для ЗАО «Соленоид Вэлв» - нормативную документацию (КД, ТД документацию внешнего происхождения (ГОСТы, ОСТы)), сведения об изменениях в документации внешнего происхождения, в КД, ТД, НД (технические решения, согласованные разрешения на отступления), обеспечение хранения документации, перечни материалов, подлежащих входному контролю (по материалам и полуфабрикатам), проектирование и разработку оснастки и приспособлений, модернизацию и конструкторско-технологическое сопровождение производства серийных изделий.

Пунктом 13.6 договора установлено, что заключенный между сторонами договор отменяет действие договора 1-с простого товарищества (о совместной деятельности) от 30.12.2011.

Срок действия оспариваемого договора определен с 16.04.2012 по 31.12.2015 (пункт 8.1 договора)

Учреждение, полагая, что является некоммерческой организацией и не вправе заключать договоры простого товарищества, основываясь на положениях статьи 168, пункта 2 статьи 1041 ГК РФ, обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их не обоснованными по праву и отказал в удовлетворении иска.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что исковые требования Учреждения подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно пункту 2 статьи 1041 ГК РФ сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

По пункту 1 статьи 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отклоняя требования истца, суд первой инстанции, указал на то, что в соответствии с целями деятельности Учреждения, установленными законодательными актами и уставом истца, последний вправе вести предпринимательскую деятельность.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2000 № 56 «Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с договорами на участие в строительстве» со ссылкой на пункт 2 статьи 1041 ГК РФ отмечено, что в силу прямого указания закона некоммерческие организации не могут быть участниками договора о совместной деятельности, заключенного для осуществления предпринимательской деятельности.

Названный запрет является специальным и подлежит приоритетному применению перед общими нормами пункта 3 статьи 50 ГК РФ, позволяющими некоммерческим организациям осуществлять предпринимательскую деятельность постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствует этим целям.

Указание на ничтожность договоров простого товарищества (совместной деятельности), заключенных некоммерческими организациями в предпринимательских целях, соответствует сложившейся судебной практике.

Анализируя предмет договора, апелляционный суд приходит к выводу о безусловной направленности его на получение прибыли от осуществления предпринимательской деятельности, так как прямо в договоре указано на объединение вкладов с целью получения прибыли, имеется раздел, касающийся распределения прибыли.

Поскольку Учреждение является единственным товарищем, передавшим в общее дело вклад в виде технической документации и патентов, а некоммерческая организация не могла быть участником договора о совместной деятельности, по смыслу пункта 2 статьи 1041 ГК РФ спорный договор является ничтожным в полном объеме.

Таким образом, решение суда подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от                                      22 сентября 2014 года по делу № А44-3815/2014 отменить.

Признать недействительным договор простого товарищества от 16.04.2012 № 1-с, заключенный между закрытым акционерным обществом «Корпорация Сплав», открытым акционерным обществом «Контур», Учреждением «Проектно-конструкторский и технологический институт трубопроводной арматуры «Атомармпроект», закрытым акционерным обществом «Сплав-модернизация», обществом с ограниченной ответственностью «Сплав-Привод» и закрытым акционерным обществом «Соленоид Вэлв».

Взыскать с закрытого акционерного общества «Сплав-модернизация» (ОГРН 1025300779536) в пользу Учреждения «Проектно-конструкторский и технологический институт трубопроводной арматуры «Атомармпроект»     (ОГРН 1025300781846) 1200 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Корпорация Сплав»             (ОГРН 1045300290991) в пользу Учреждения «Проектно-конструкторский и технологический институт трубопроводной арматуры «Атомармпроект»  (ОГРН 1025300781846) 1200 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Взыскать с открытого акционерного общества «Контур»                             (ОГРН 1025300780295) в пользу Учреждения «Проектно-конструкторский и технологический институт трубопроводной арматуры «Атомармпроект»  (ОГРН 1025300781846) 1200 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сплав-Привод» (ОГРН 1035300275812) в пользу Учреждения «Проектно-конструкторский и технологический институт трубопроводной арматуры «Атомармпроект»  (ОГРН 1025300781846) 1200 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Соленоид Вэлв»                 (ОГРН 1025300781318) в пользу Учреждения «Проектно-конструкторский и технологический институт трубопроводной арматуры «Атомармпроект»           (ОГРН 1025300781846) 1200 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

        Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Зорина

Судьи

А.Я. Зайцева

А.Н. Шадрина