Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2009 по делу n А44-993/2008. Отменить определение первой инстанции: Направить вопрос на новое рассмотрение (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 февраля 2009 года

г. Вологда

Дело № А44-993/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлёва А.В., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хачировой З.Т.,   

при участии от Владыкина Е.Н. Клюбина С.Н. по доверенности от 28.03.2008, от ООО «Холдинг машиностроительных заводов» Удаловой Н.А. по доверенности от 30.12.2008 № 3, от Петровского А.Г. Балашова В.В. по доверенности от 24.02.2009, Безкоровайной А.П.,          

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Владыкина Евгения Николаевича на определение Арбитражного суда Новгородской области от  27 ноября 2008 года по делу № А44-993/2008 (судья Самарин А.Д.),

у с т а н о в и л:

  Владыкин Евгений Николаевич обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Холдинг машиностроительных заводов» (далее – ООО «Холдинг машиностроительных заводов», Общество) и Межрайонной инспекции ФНС России № 9 по Новгородской области (далее – Инспекция) о признании решений внеочередных общих собраний участников ООО «Холдинг машиностроительных заводов» от 16.10.2007 (протокол № 43) и 01.02.2008 (протокол № 49) недействительными, а принятые на них решения о внесении изменений в учредительные документы и устав ООО «Холдинг машиностроительных заводов» – незаконными, а также о признании решений Инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Холдинг машиностроительных заводов», (записи в ЕГРЮЛ № 2075321080162 и № 2085321009871) – незаконными.

Впоследствии истец уточнил исковые требования, просил суд признать недействительными решения внеочередных общих собраний участников ООО «Холдинг машиностроительных заводов» от 25.09.2007 (протокол № 43) и от 28.12.2007 (протокол № 49), а принятые на них решения о внесении изменений в учредительные документы и устав ООО «Холдинг машиностроительных заводов» – незаконными, а также признать решения Инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Холдинг машиностроительных заводов» (записи в ЕГРЮЛ № 2075321080162 от 19.10.2007 и № 2085321009871 от 07.02.2008), – незаконными.

Определением суда от 05.08.2008 к участию  в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федоров Владимир Михайлович, Петровский Андрей Геннадьевич, Федоров Николай Владимирович, Безкоровайная Антонина Петровна.

Определением от 27 ноября 2008 года производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Новгородской области по делу № А44-3206/2008.

Владыкин Е.Н. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить, ссылаясь на то, что рассмотрение искового заявления о признании решений внеочередных общих собраний участников общества от 25.09.2007 (протокол № 43) и от 28.12.2007 (протокол № 49) не является взаимосвязанным с решением общего собрания участников Общества от 29.08.2007 (протокол № 42), поскольку единственным основанием для признания всех этих решений незаконными может служить нарушение установленного порядка созыва общего собрания участников Общества, поэтому они носят индивидуальный характер в каждом конкретном случае.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал в полном объёме.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просили определение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, а в удовлетворении апелляционной жалобы – отказать.

Представитель Петровского А.Г. в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании апелляционной инстанции просил обжалуемое определение отменить, считая доводы апелляционной жалобы обоснованными.

Безкоровайная А.П. в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании апелляционной инстанции просила определение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Инспекция, Федоров В.М., Федоров Н.В., надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения дела, представителей в суд не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена без участия данных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя истца, Общества, Петровского А.Г., Бескоровайной А.П., исследовав письменные доказательства, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а вопрос – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ установлено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Один из таких случаев приведен в части 2 статьи 69 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из системного толкования указанных норм права следует, что обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связывается не с наличием другого дела в производстве суда, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу. В частности, принятие арбитражным судом решения может оказаться невозможным, если обстоятельства, которые могут быть установлены судом при разрешении другого дела, имеют преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению, а также если другое дело может повлиять на состав сторон, объем требований, предмет иска.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 185 АПК РФ в определении суда должны быть указаны мотивы, по которым арбитражный суд пришёл к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

В нарушение указанной нормы в обжалуемом определении от 27 ноября 2008 года  суд не указал, каким образом может повлиять обжалование решения общего собрания участников Общества от 29.08.2007, оформленного протоколом № 42, о разрешении участникам ООО «Холдинг машиностроительных заводов» Федорову В.М. и Петровскому А.Г. произвести уступку доли в уставном капитале Общества третьим лицам на возможность рассмотрения требования об оспаривании решений собраний Общества об увеличении уставного капитала, увеличении размера вклада участников и  о внесении изменений в учредительные документы.

При этом суду первой инстанции надлежало учитывать, что в основание иска по настоящему делу положены не сомнения в правомерности передачи части долей Федорова В.М. и Петровского А.Г. другим лицам, а то, что собрания проведены без уведомления истца и без его участия, а также то, что было изменено соотношение долей в уставном капитале Общества.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение суда подлежит отмене в связи с неправильным применением норм процессуального права, а вопрос – направлению на новое рассмотрение.

При дальнейшем рассмотрении дела суду следует учесть, что рассмотрение требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания Общества не может являться препятствием для обжалования решений другого собрания и в случае необходимости разрешить вопрос о возможности выделения данного требования в отдельное производство.

Руководствуясь статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от  27 ноября 2008 года о приостановлении производства по делу № А44-993/2008 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области.

Председательствующий

А.В. Журавлёв

Судьи                                                              

         С.В. Козлова

         О.Г. Писарева