Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 по делу n А13-2027/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 http://14aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е 14 ноября 2014 года г. Вологда Дело № А13-2027/2014 Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года. В полном объёме постановление изготовлено 14 ноября 2014 года. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой СВ., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Литэк» Теренюка А.Б. по доверенности от 27.05.2014, от Зарубалова Виталия Анатольевича Рогачевой Ю.А. по доверенности от 25.07.2013, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зарубалова Виталия Анатольевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 июня 2014 года по делу № А13-2027/2014 (судья Лемешов В.В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Литэк» (место нахождения: 160001, г. Вологда, пр. Победы, д. 33, ОГРН 1063525099109, ИНН 3525165294; далее – Общество), ссылаясь на статьи 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьи 7, 29 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к бывшему директору Общества Зарубалову Виталию Анатольевичу (место жительства: Вологодская обл., Вологодский р-н, п. Ермаково, ул. Молодежная, д. 1, кв. 25) об обязании передать документы, печати, штампы и материальные ценности Общества новому директору Пылову Андрею Александровичу (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Определением от 20.03.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1; далее – Инспекция), Коусова Анна Александровна (место жительства: 160524, Вологодская обл., Вологодский р-н, с. Погорелово, д. 9, кв. 11) и Новоселов Александр Леонидович (место жительства: 160009, г. Вологда, ул. Галкинская, д. 87, кв. 5) Решением от 30.06.2014 иск удовлетворен частично. Суд обязал Зарубалова В.А. передать Обществу в течение десяти дней со дня вступления решения в законную силу следующие документы о деятельности Общества по состоянию на 16.05.2013: договор об учреждении Общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы Общества; положения о филиалах и представительствах Общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; протоколы общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии Общества; списки аффилированных лиц; заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора; государственных и муниципальных органов финансового контроля; документы налогового учета, бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности и первичные учетные документы; договоры, заключенные Обществом; приказы и распоряжения по общехозяйственной деятельности; журналы регистрации входящей и исходящей корреспонденции, входящую и исходящую корреспонденцию. В удовлетворении остальной части требований отказано. Зарубалов В.В. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, просил решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, судом не установлен факт нахождения учредительных и бухгалтерских документов у ответчика. Указывает, что при смене руководителя в марте 2012 года никакие документы Общества Зарубалову В.А. не передавались, а та часть документации, которая использовалась им при исполнении обязанностей руководителя истца, была возвращена последнему по акту приема-передачи. В заседании суда представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу с учетом письменных объяснений. Представитель Общества в судебном заседании доводы жалобы отклонил, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам. Инспекция ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя. Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав собранные по делу доказательства, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 04.05.2006 на основании решения единственного участника Общества Качана Александра Викторовича и зарегистрировано Инспекцией 11.05.2006 за основным государственным регистрационным номером 1063525099109. Качан А.В. по договору купли-продажи доли от 05.03.2011 продал 100% доли в уставном капитале Общества Новоселову А.Л. Сведения о новом участнике Общества внесены в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 24.03.2011. Решением единственного участника Общества Новоселова А.Л. от 17.03.2011 на должность его директора назначен Новоселов А.Л. Новоселовым А.Л. 18.04.2011 приняты решения о включении Коусовой А.А. в состав участников Общества. На внеочередном общем собрании участников Общества 13.12.2011 приняты решения о выходе Коусовой А.А. из состава участников Общества на основании ее заявления от 02.12.2011 и о передаче доли Коусовой А.А. на баланс Общества, о распределении доли, переданной на баланс Общества, участнику Общества Новоселову А.Л. Новоселовым А.Л. 16.03.2012 продана доля в уставном капитале Общества в размере 100% обществу с ограниченной ответственностью «АгроМир» (ОГРН 1123525001830), решением которого от 21.03.2012 досрочного прекращены полномочия единоличного исполнительного органа Общества директора Новоселова А.Л., единоличным исполнительным органом Общества – директором избран Зарубалов В.А. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 20.12.2012 по делу № А13-4135/2012 в числе прочего признано незаконным решение о назначении Зарубалова В.А. директором Общества. На общем собрании участников Общества 16.05.2013 новым директором Общества избран Пылов А.А. Общество в лице Пылова А.А. 28.05.2013 направило в адрес Зарубалова В.А. требование о передаче бухгалтерской и иной документации Общества, а также имущества истца. Ссылаясь на неисполнение ответчиком данного требования, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными по праву. Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением в обжалуемой (удовлетворенной) части. В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Из статьи 50 Закона № 14-ФЗ следует, что общество обязано хранить документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Аналогичные требования к хранению документов бухгалтерского учета содержались и в статье 17 ранее действовавшего Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (утратил силу с 01.01.2013). Таким образом, в обязанность Зарубалова В.А. как директора Общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу. А в силу приведенных положений законодательства в случае смены единоличного исполнительного органа общества печати и штампы, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства деятельностью общества, имущество общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества. Данная обязанность в силу закона лежит на бывшем исполнительном органе общества в целях обеспечения нормального функционирования и документооборота общества, а также возможности обеспечения доступа участников к информации в соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Судом первой инстанции установлено, что Зарубалов В.А. исполнял функции единоличного исполнительного органа Общества с 21.03.2012 по 15.05.2013. Так как ответчик в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих передачу документов о деятельности Общества новому директору Пылову А.А., а отсутствие документов препятствует дальнейшей деятельности Общества, суд правомерно удовлетворили исковые требования в части передачи документов Общества, указанных в статье 50 Закона № 14-ФЗ. Доводы апелляционной жалобы выводов суда не опровергают. Из материалов дела следует, что ответчик на требование Общества и исковое заявление не ответил, в судебные заседания суда первой инстанции не являлся, отзыва на иск не направлял, не представил доказательств передачи им документации Общества следующему руководителю истца, не указал у кого и где спорные документы находятся и у кого могут быть истребованы помимо него. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Утверждение заявителя о том, что судом не установлен факт нахождения учредительных и бухгалтерских документов Общества у ответчика, что при смене руководителя в марте 2012 года никакие документы Общества Зарубалову В.А. не передавались, а та часть документации, которая использовалась им при исполнении обязанностей руководителя истца, была возвращена последнему по акту приема-передачи, документально не подтверждено, поэтому подлежит отклонению. Иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права. В свете изложенного оснований для отмены решения от 30.06.2014 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит. Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный судп о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 июня 2014 года по делу № А13-2027/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зарубалова Виталия Анатольевича – без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.
Председательствующий С.В. Козлова Судьи О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 по делу n А44-3777/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|