Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 по делу n А13-2545/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 ноября 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-2545/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 ноября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Осокиной Н.Н. и Холминова А.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мазалецкой О.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройТехПрогресс» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 июля 2014 года по делу                            № А13-2545/2014 (судья Корепин С.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Стройнефтегаз» (ОГРН 1073525012351, ИНН 3525189584; место нахождения: 160009, Вологодская область, город Вологда, улица Галкинская, дом 79; далее – ООО «Стройнефтегаз», общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением (том 1, листы 119, 142-144), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ТНС» (ОГРН 1073525000273, ИНН 3525177282; место нахождения: 160009, Вологодская область, город Вологда, улица Галкинская, дом 79а; далее – ООО «ТНС») и к обществу с ограниченной ответственностью «СтройТехПрогресс» (ОГРН 1123525018506, ИНН 3525290305; место нахождения: 160000, Вологодская область, город Вологда, улица Дзержинского, дом 13; далее - ООО «СтройТехПрогресс») о возложении на ответчиков обязанности возвратить в течение десяти рабочих дней  транспортное средство TOYOTA CAMRY, 2002 года выпуска (идентификационный номер (VIN) JTDBE38К300099124, номер двигателя 2 AZ 0776276, номер кузова JTDBE38К300099124, цвет кузова – черный, государственный номер C 505 CC 35).

ООО «СтройТехПрогресс» в рамках настоящего дела обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «Стройнефтегаз» о понуждении заключить договор аренды транспортного средства TOYOTA CAMRY (государственный номер C 505 CC 35)  на условиях, соответствующих условиям досрочно прекращенного договора аренды от 10.01.2013 № СНГ/14, на срок до 31.12.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «БАНК «СГБ» (далее - ОАО «БАНК «СГБ», банк).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 31 июля 2014 года по делу № А13-2545/2014 удовлетворен первоначальный иск ООО «Стройнефтегаз» к ООО «СтройТехПрогресс». На ООО «СтройТехПрогресс» возложена обязанность в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ООО «Стройнефтегаз» транспортное средство TOYOTA CAMRY, 2002 года выпуска (идентификационный номер (VIN) JTDBE38К300099124, номер двигателя 2 AZ 0776276, номер кузова JTDBE38К300099124, цвет кузова – черный, государственный номер C 505 CC 35).

В удовлетворении иска ООО «Стройнефтегаз» к ООО «ТНС» отказано.

В удовлетворении встречного иска ООО «СтройТехПрогресс» к ООО «Стройнефтегаз» о заключении на срок до 31.12.2015 договора аренды транспортного средства TOYOTA CAMRY (государственный номер C 505 CC 35) на условиях, соответствующих условиям досрочно прекращенного договора аренды от 10.01.2013 № СНГ/14, отказано.

ООО «СтройТехПрогресс» с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование жалобы указывает на то, что в силу пункта 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) имеет право на заключение договора аренды указанного выше имущества, в связи с этим суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении его иска.  

Конкурсный управляющий ООО «Стройнефтегаз»  Тчанникова Л.В. в отзыве на жалобу с изложенными в ней доводами не согласилась, просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО «ТНС», ОАО «БАНК «СГБ» отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела,  ООО «Стройнефтегаз» и ООО «ТНС» заключен договор аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 10.01.2013 № СНГ/14  (том 1, лист 7), в соответствии с которым обществом  ООО «ТНС» передан по акту от 01.02.2013 (том 1, лист 7, оборот) автомобиль TOYOTA CAMRY, 2002 года выпуска (идентификационный номер (VIN) JTDBE38К300099124, номер двигателя 2 AZ 0776276, номер кузова JTDBE38К300099124, цвет кузова – черный, государственный номер C 505 CC 35).

Дополнительным соглашением к договору от 04.02.2014 срок действия договора продлен до 31.12.2015 (том 1, лист 25).

Получив названное транспортное средство, ООО «ТНС» заключило 01.03.2013 с ООО «СтройТехПрогресс» договор субаренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации № СА-СНГ/14 (далее – договор субаренды; том 1, листы 26-27),  в соответствии с которым транспортное средство по акту приема-передачи от 01.03.2013 (том 1, лист 28) передано ООО «СтройТехПрогресс».

Соглашением ООО «Стройнефтегаз» и ООО «ТНС» от 03.02.2014 (том 1, лист 8) договор аренды досрочно расторгнут с 01.03.2014.

Этим соглашением предусмотрено, что передача транспортного средства должна быть осуществлена 01.03.2014 по адресу: город Вологда, улица Клубова, дом 99б.

Поскольку в установленную дату транспортное средство не передано, общество обратилось в арбитражный суд  с указанным выше  иском.

ООО «СтройТехПрогресс» также обратилось к истцу с требованием о заключении договора аренды транспортного средства на условиях договора аренды от 10.01.2013 № СНГ/14 на срок до 31.12.2015.

Отказ ООО «Стройнефтегаз» в заключении договора аренды послужил основанием для обращения ООО «СтройТехПрогресс» со встречным исковым заявлением о заключении договора аренды.

Апелляционная коллегия считает решение суда законным и обоснованным в связи со следующим.

На основании пункта 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Статьей 453 ГК РФ установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В данном случае, поскольку договор аренды расторгнут сторонами, договор субаренды с подателем жалобы также следует считать прекращенным.

Поскольку спорное транспортное средство находится во владении ООО «СтройТехПрогресс», судом первой инстанции принято обоснованное решение о возложении на ООО «СтройТехПрогресс» обязанности передать истцу транспортное средство.

ООО «СтройТехПрогресс» указывает на отсутствие препятствий в заключении с ним договора аренды транспортного средства на условиях договора аренды от 10.01.2013 № СНГ/14 на срок до 31.12.2015 со ссылкой на пункт 1 статьи 618 ГК РФ.  

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В силу пункта 1 статьи 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Следовательно, право субарендатора на заключение с ним самостоятельного договора аренды может быть реализовано при отсутствии обстоятельств, препятствующих передаче имущества в аренду.

По материалам дела, к таким обстоятельствам в данном случае следует отнести несостоятельность (банкротство) истца, нахождение спорного транспортного средства в залоге банка и отсутствие согласия  залогодержателя на заключение договора аренды с ответчиком.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.02.2013 ликвидируемый должник – ООО «Стройнефтегаз» – признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство. ООО «Стройнефтегаз» (залогодатель) и банком (залогодержатель) заключен договор о залоге транспортных средств от 11.10.2011 № 451-т, согласно которому транспортное средство передано в залог банку (том 1, листы 128-133).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.12.20143 по делу № А13-180/2013 требования ОАО «БАНК СГБ» включены в реестр требований кредиторов ООО «Стройнефтегаз» как обеспеченные залогом.

В силу пункта 2 статьи 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не содержит норм, исключающих применение этих правил в процессе банкротства.

В пункте 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

При передаче залогодателем в аренду ранее заложенного им недвижимого имущества без согласия залогодержателя последний по общему правилу не может оспорить эту сделку, поскольку законом установлены иные последствия данного нарушения (подпункт 3 пункта 2 статьи 351 ГК РФ).

Следовательно, указанные нормы не позволяют арбитражным управляющим распоряжаться имуществом банкрота, находящимся в залоге, без согласия его залогодержателей.

Аналогичные разъяснения даны в пунктах 22, 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге».

Согласие  банка на заключение договора аренды транспортного средства с ООО «СтройТехПрогресс» отсутствует.

Обращение заинтересованных лиц в арбитражный суд за получением такого решения направлено на преодоление норм Закона о банкротстве о прекращении аренды при реализации имущества должника в процессе банкротства и является злоупотреблением правом согласно статье 10 ГК РФ.

Определенные для проведения процедур банкротства сроки не позволяют сдать в аренду до 31.12.2015 заложенное должником транспортное средство без ущерба для залогового кредитора этого должника.

Вышеуказанные обстоятельства исключают предоставление спорного транспортного средства во владение и пользование ООО «СтройТехПрогресс».

Дело рассмотрено судом первой инстанции без нарушения норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Основания для отмены решения суда отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2014 года ООО «СтройТехПрогресс» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы с ООО «СтройТехПрогресс» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2000 руб. за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 102, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 июля                       2014 года по делу № А13-2545/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройТехПрогресс» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройТехПрогресс» (ОГРН 1123525018506) в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции в размере 2000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                      Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев.  

Председательствующий

Н.В. Мурахина

Судьи

Н.Н. Осокина

                                                                                             А.А. Холминов