Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу n А66-4106/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 http://14aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е 31 октября 2014 года г. Вологда Дело № А66-4106/2014 Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года. В полном объеме постановление изготовлено 31 октября 2014 года. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гольденберга Григория Моисеевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 24 июля 2014 года по делу № А66-4106/2014 (судья Рощина С.Е.),
у с т а н о в и л:
Гольденберг Григорий Моисеевич (далее – Гольденберг Г.М.) обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Тверской области (место нахождения: 170043, город Тверь, Октябрьский проспект, дом 26, далее - Инспекция) о возложении на последнюю обязанности внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, о прекращении права Гольденберга Г.М. на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Форест» (место нахождения: г. Тверь, ул. Спартака, д. 45; ИНН 6950151418; ОГРН 1126952016047; далее – ООО «Форест», Общество) в связи с выходом из состава участников Общества. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Форест». Решением суда от 24.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. Гольденберг Г.М. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что Общество уклоняется от исполнения обязанности по внесению в ЕГРЮЛ изменений, связанных с изменением состава участников ООО «Форест»; Гольденбергом Г.М. предприняты все возможные меры для защиты своего нарушенного права, в том числе направлено обращение в Инспекцию с просьбой внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Росийской Федерации (далее – АПК РФ). Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Форест» зарегистрировано Инспекцией в качестве юридического лица 23.05.2012 за основным государственным номером 1126952016047. Учредителями выступили Гольденберг Григорий Моисеевич, владеющий долей в размере 90% уставного капитала Общества, Иванова Валентина Валерьевна, обладающая долей в размере 5% уставного капитала, и Калугина Надежда Валентиновна, обладающая долей в размере 5% уставного капитала Общества. Директором ООО «Форест» назначена Калугина Н.В. Гольденбергом Г.М. 20.08.2013 написано заявление о выходе его из состава учредителей и выплате доли в уставном капитале Общества (л.д.13). Указанное заявление 17.10.2013 направлено в адрес ООО «Форест» (л.д.14) и возвращено отправителю 27.11.2013 (л.д.15). В связи с отсутствием со стороны Общества действий, направленных на внесение изменений в ЕГРЮЛ относительно состава участников Общества, Гольденберг Г.М. 07.02.2014 обратился в Инспекцию с письмом, в котором просил внести соответствующие сведения в отношении ООО «Форест» в ЕГРЮЛ (л.д. 20-22, 33). Инспекцией 19.02.2014 в адрес ООО «Форест» и его руководителя Калугиной Н.В. направлены извещения о представлении пояснений о причинах непредставления сведений, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ, а также о дате составления протокола об административном правонарушении по части 3 статьи 14.25 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации (л.д. 36-38). Впоследствии Инспекцией в адрес Ивановой В.В. и Калугиной Н.В. выставлены предписания об устранении нарушения пункта 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) (л.д.39-43). Поскольку фактически изменения, касающиеся состава участников Общества, в ЕГРЮЛ не были внесены, Гольденберг Г.М. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что полномочиями на предоставление в регистрирующий орган документов, необходимых для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, обладает только ООО «Форест». Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В силу пункта 6.1 статьи 23 данного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Согласно пункту 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности. В силу пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом № 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона (пункт 2 статьи 18 Закона № 129-ФЗ). На основании изложенного надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с переходом доли в уставном капитале Общества является сам Гольденберг Г.М. как участник Общества, отчуждающий свою долю. Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что только Общество имеет право на обращение за регистрацией указанных изменений в ЕГРЮЛ, суд апелляционной инстанции признает ошибочным. Вместе с тем, в рассматриваемом случае у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для возложения на Инспекцию обязанности по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения об Обществе. В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частями 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решения и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. В пункте 6 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления недействительными являются одновременно как его несоответствие закону, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившегося в суд. Как определено статьей 1 Закона № 129-ФЗ, государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом. В силу пункта 1 статьи 11 данного Закона решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Как было указано ранее, в силу пунктов 4, 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Таким образом, сведения, связанные, в том числе, с изменением состава участников общества, подлежат внесению в государственный реестр в силу пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации на основании представленного в регистрирующий орган заявления по соответствующей форме. Кроме того, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, регистрирующему органу представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. В рассматриваемом случае письменное обращение Гольденберга Г.М. в Инспекцию (л.д. 33) не является заявлением формы, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Указанное письмо Гольденберга Г.М. расценено Инспекцией в качестве иного обращения, подлежащего рассмотрению в соответствии с Федеральным законом от 02.05.2006 № 59-ФЗ «О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации». Поскольку непредставление заявителем документов, необходимых для государственной регистрации, является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ), оснований для возложения на Инспекцию обязанности внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения об Обществе в рассматриваемом случае не имеется. При этом указанное обстоятельство не является препятствием для обращения Гольденберга Г.М. в Инспекцию с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участника ООО «Форест» по соответствующей форме и с приложением необходимых документов. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Тверской области от 24 июля 2014 года по делу № А66-4106/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гольденберга Григория Моисеевича – без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия. Председательствующий Л.Ф. Шумилова
Судьи О.Н. Виноградов О.Г. Писарева Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу n А66-101/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|