Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 по делу n А13-2543/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 октября 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-2543/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 октября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Смирнова В.И., судей Мурахиной Н.В. и Холминова А.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мазалецкой О.О.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТНС» Светашовой Е.Н. по доверенности от 08.09.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности «СтройТехПрогресс» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 июля 2014 года по делу № А13-2543/2014 (судья Лукенюк О.И.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Стройнефтегаз» (место нахождения: 160000, город Вологда, улица Галкинская, дом 79; ОГРН 1073525012351; далее – ООО «Стройнефтегаз») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТНС» (место нахождения: 160009, город Вологда, улица Галкинская, дом 79А; ОГРН 1073525000273; далее – ООО «ТНС», арендатор) и обществу с ограниченной ответственности «СтройТехПрогресс» (место нахождения: 160000, город Вологда, улица Дзержинского, дом 13; ОГРН 1123525018506; далее – ООО «СтройТехПрогресс», субарендатор) о возложении обязанности на ответчиков передать истцу транспортное средство LEXUS LX470, 2004 г.в., идентификационный номер (VIN): JTJHT00W403552529, номер двигателя 2 US 9135930, номер кузова JTJHT00W403552529, цвет кузова – черный, государственный номер У 062 ЕВ 35 (с учетом уточнения требований, принятого судом). ООО «СтройТехПрогресс» обратилось в Арбитражный суд Вологодской области со встречным исковым заявлением к ООО «Стройнефтегаз» о понуждении заключить договор аренды транспортного средства LEXUS LX470, 2004 г.в., идентификационный номер (VIN): JTJHT00W403552529, номер двигателя 2 US 9135930, номер кузова JTJHT00W403552529, цвет кузова - черный, государственный номер У 062 ЕВ 35 на условиях договора аренды от 10.01.2013 № СНГ/13 на срок до 31.12.2015, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «БАНК «СГБ» (далее – банк).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 31 июля 2014 года на ООО «СтройТехПрогресс» возложена обязанность в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ООО «Стройнефтегаз» транспортное средство LEXUS LX470, 2004 г.в., идентификационный номер (VIN): JTJHT00W403552529, номер двигателя 2 US 9135930, номер кузова JTJHT00W403552529, цвет кузова – черный, государственный номер У 062 ЕВ 35, в удовлетворении требований к ООО «ТНС» судом отказано. По встречному иску ООО «СтройТехПрогресс» отказано в удовлетворении требований к ООО «Стройнефтегаз» о возложении обязанности заключить договор аренды транспортного средства LEXUS LX470, 2004 г.в., идентификационный номер (VIN): JTJHT00W403552529, номер двигателя 2 US 9135930, номер кузова JTJHT00W403552529, цвет кузова – черный, государственный номер У 062 ЕВ 35на условиях договора аренды от 10.01.2013 № СНГ/13 на срок до 31.12.2015. Кроме того, с ООО «СтройТехПрогресс» в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 8000 руб.

Ответчик (субарендатор) с решением суда не согласился и обратился с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, по делу принять новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на необоснованный отказ суда в заключении договора аренды ООО «СтройТехПрогресс» с ООО «Стройнефтегаз» на условиях досрочно прекращенного договора аренды с учетом положений пункта 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Конкурсный управляющий ООО «Стройнефтегаз» Тчанникова Л.В. в отзыве отклонила доводы жалобы, просила решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. Ходатайствовала о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя ООО «Стройнефтегаз».

От третьего лица - банка и соответчика-арендатора отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим разбирательство по делу произведено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель арендатора - ООО «ТНС» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Заслушав объяснения представителя соответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Стройнефтегаз» и ООО «ТНС» заключен договор от 10.01.2013 № СНГ/13 аренды транспортного средства LEXUS LX470, 2004 г.в., идентификационный номер (VIN) JTJHT00W403552529, номер двигателя 2 US 9135930, номер кузова JTJHT00W403552529, цвет кузова – черный, государственный номер У 062 ЕВ 35, принадлежащего ООО «Стройнефтегаз», что подтверждается паспортом транспортного средства (л.д. 17), на срок до 31.05.2014.

Вышеуказанное транспортное средство передано по акту приема-передачи от 01.02.2013. Дополнительным соглашением к договору от 04.02.2013 действие договора аренды продлено до 31.12.2015.

Поскольку договор аренды предусматривал возможность сдачи транспортного средства в субаренду, ООО «ТНС» и ООО «СтройТехПрогресс» 01.03.2013 заключен договор № СА-СНГ/13 субаренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации, транспортное средство передано ООО «СтройТехПрогресс» по акту приема-передачи от 01.03.2013.

ООО «Стройнефтегаз» и ООО «ТНС» 03.02.2014 подписано соглашение о досрочном расторжении договора арены от 10.01.2013 № СНГ/13, в соответствии с которым передача транспортного средства должна быть осуществлена по акту приема-передачи 01.03.2014 по адресу: город Вологда, улица Клубова, 99б. Однако транспортное средство передано не было.

Транспортное средство находится у ООО «СтройТехПрогресс», что ответчиком не оспаривается. Кроме того, ответчик субарендатор полагает, что может владеть данным автомобилем на законных основаниях, поскольку статья 618 ГК РФ позволяет субарендатору требовать заключения договора аренды в случае досрочного прекращения арендных отношений с прежним арендатором.

Невыполнение требований по передаче транспортного средства явилось основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением.

Судом первой инстанции принято решение об удовлетворении требований ООО «Стройнефтегаз», в удовлетворении встречных исковых требований ООО «СтройТехПрогресс» отказано.

Апелляционная коллегия считает данный судебный акт не подлежащим отмене по следующим основаниям.

На основании пункта 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В данном случае, поскольку договор аренды расторгнут сторонами, договор субаренды с подателем жалобы так же следует считать прекращенным.

Поскольку спорное транспортное средство находится во владении ООО «СтройТехПрогресс», судом первой инстанции принято обоснованное решение о возложении на ООО «СтройТехПрогресс» обязанности передать истцу транспортное средство.

Следует признать, что в случае удовлетворения требований ООО «СтройТехПрогресс» о заключении договора аренды транспортного средства на условиях договора аренды от 10.01.2013 № СНГ/13 на срок до 31.12.2015 со ссылкой на пункт 1 статьи 618 ГК РФ возложение на подателя жалобы такой обязанности было бы неправомерно.

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В силу пункта 1 статьи 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Как верно указано судом первой инстанции, право субарендатора на заключение с ним самостоятельного договора аренды может быть реализовано при отсутствии обстоятельств, препятствующих передаче имущества в аренду.

По материалам дела к таким обстоятельствам в данном случае следует отнести несостоятельность (банкротство) истца, нахождение спорного транспортного средства в залоге банка и отсутствие согласия  залогодержателя на заключение договора аренды с ответчиком.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.02.2013 ликвидируемый должник – ООО «Стройнефтегаз» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство. ООО «Стройнефтегаз» (залогодатель) и банком (залогодержатель) заключен договор о залоге транспортных средств от 11.10.2011 № 451-т, согласно которому транспортное средство передано в залог банку.

В силу пункта 2 статьи 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не содержит норм, исключающих применение этих правил в процессе банкротства.

В пункте 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

При передаче залогодателем в аренду ранее заложенного им недвижимого имущества без согласия залогодержателя последний по общему правилу не может оспорить эту сделку, поскольку законом установлены иные последствия данного нарушения (подпункт 3 пункта 2 статьи 351 ГК РФ).

Следовательно, указанные нормы не позволяют арбитражным управляющим распоряжаться имуществом банкрота, находящимся в залоге, без согласия его залогодержателей.

Аналогичные разъяснения даны в пунктах 22, 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге».

Банк не согласен на заключение договора аренды транспортного средства с ООО «СтройТехПрогресс».

Обращение заинтересованных лиц в арбитражный суд за получением такого решения направлено на преодоление норм Закона о банкротстве о прекращении аренды при реализации имущества должника в процессе банкротства и является злоупотреблением правом согласно статье 10 ГК РФ.

Определенные для проведения процедур банкротства сроки не позволяют сдать в аренду сроком до 31.12.2015 заложенное должником транспортное средство без ущерба для залогового кредитора этого должника.

Вышеуказанные обстоятельства исключают предоставление спорного транспортного средства во владение и пользование ООО «СтройТехПрогресс».

Дело рассмотрено судом первой инстанции без нарушения норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Основания для отмены решения суда отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2014 года ООО «СтройТехПрогресс» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрении апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы с ООО «СтройТехПрогресс» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2000 руб. за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 102, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 июля 2014 года по делу № А13-2543/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности «СтройТехПрогресс» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройТехПрогресс» (ОГРН  1123525018506) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 2000 руб. за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                                В.И. Смирнов

Судьи                                                                                             Н.В. Мурахина

                                                                                                       А.А. Холминов