Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2014 по делу n А66-8724/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 октября 2014 года

г. Вологда

Дело № А66-8724/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 октября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии от Тютюновой Ирины Евгеньевны Сафарян О.В. по доверенности от 22.07.2013, Шляковой С.В. по доверенности от 22.07.2013, от Смирновой Галины Николаевны Сафарян О.В. по доверенности от 22.07.2013, Шляковой С.В. по доверенности от 22.07.2013, от Журавлевой                            Натальи Георгиевны Сафарян О.В. по доверенности от 25.07.2013,                      Шляковой С.В. по доверенности от 25.07.2013, общества с ограниченной ответственностью «Тверьтекстильторг» Хрипина О.А. по доверенности от 27.06.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тютюновой Ирины Евгеньевны, Смирновой Галины Николаевны, Журавлевой Натальи Георгиевны на решение Арбитражного суда Тверской области от            17 апреля 2014 года по делу № А66-8724/2013 (судья Першина А.В.),

у с т а н о в и л:

Тютюнова Ирина Евгеньевна, Смирнова Галина Николаевна, Журавлева Наталья Георгиевна обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тверьтекстильторг» (место нахождения: 170034, г. Тверь, ул. Дарвина, д. 10; ОГРН 1026900549851; ИНН 6901000800; далее - ООО «Тверьтекстильторг», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением суда от 17.04.2014 с ООО «Тверьтекстильторг» в пользу Тютюновой И.Е. взыскано 650 000 руб. действительной стоимости доли, а также 20 220 руб. судебных расходов, в пользу Смирновой Г.Н. взыскано                  500 000 руб. действительной стоимости доли, а также 20 220 руб. судебных расходов по делу, в пользу Журавлевой Н.Г. 850 000 руб. действительной стоимости доли, а также 20 220 руб. судебных расходов по делу. В удовлетворении заявления ответчика о рассрочке исполнения судебного акта отказано. С Общества в доход федерального бюджета взыскано 27 000 руб. государственной пошлины.

Истцы с вынесенным решением не согласились, обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят его отменить. В обоснование жалобы ее податели указали на то, что при обращении в Арбитражный суд Тверской области с иском ими были заявлены предварительные требования к Обществу, размер долей определен без осмотра имущества ООО «Тверьтекстильторг», исследования финансовых документов, в отсутствие информации о принадлежности Обществу недвижимого имущества. По мнению апеллянтов, судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы на предмет определения действительной стоимости активов Общества и долей его участников, поскольку признание ответчиком исковых требований направлено на уклонение от проведения экспертизы и установления действительной стоимости долей истцов. В апелляционной жалобе Тютюнова И.Е.,         Смирнова Г.Н., Журавлева Н.Г. заявили новое ходатайство о проведении судебной экспертизы по делу.

Определением от 25.07.2014 по делу № А66-8724/2013 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости чистых активов ООО «Тверьтекстильторг», проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Лига Оценки» Марунову Сергею Рудольфовичу; производство по делу приостановлено.

В связи с поступлением экспертного заключения определением от 01.09.2014 производство по делу возобновлено, дело назначено к рассмотрению.

В заседании суда представители Тютюновой И.Е., Смирновой Г.Н. и Журавлевой Н.Г. поддержали апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней, просили определить размер подлежащей выплате доли с учетом результатов судебной экспертизы.

Представитель Общества возражений против удовлетворения апелляционной жалобы не заявил.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Тверьтекстильторг» зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Центрального района города Твери 02.11.1992 за номером         Ц-465-92.

Тютюнова И.Е., Смирнова Г.Н., Журавлева Н.Г. являлись участниками Общества с размером долей в уставном капитале соответственно 2,6 %, 2 % и 3,39 %.

Истцы направили в адрес ООО «Тверьтекстильторг» заявления о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли. Заявления получены Обществом 18.04.2013.

ООО «Тверьтекстильторг» предложило Тютюновой И.Е.,                 Смирновой Г.Н., Журавлевой Н.Г. выплатить стоимость долей в размере            63 752 руб., 42 665 руб., 72 317 руб. соответственно.

Не согласившись с рыночной стоимостью долей, предложенной Обществом, истцы обратились к оценщику - индивидуальному предпринимателю Пирогову Н.Е. Согласно экспертным заключениям о предварительной оценке рыночной стоимости долей в уставном капитале         ООО «Тверьтекстильторг», рыночная стоимость доли в размере 3,39 %  уставного капитала составляет 850 000 руб., рыночная стоимость доли 2 % -  500 000 руб., рыночная стоимость доли 2,6 % - 650 000 руб.

Невыплата стоимости долей в уставном капитале послужила основанием для обращения Тютюновой И.Е., Смирновой Г.Н., Журавлевой Н.Г. с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истцов в части взыскания 850 000 руб., 500 000 руб. и 650 000 руб. действительной доли, основывался на признании ООО «Тверьтекстильторг» исковых требований в указанной части.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить         участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале                                общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника                       общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества                       действительную стоимость оплаченной части доли. Общество                            обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня             возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Раздел 7 устава Общества содержит аналогичные положения.

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь приведенными выше нормами права, сделал верный вывод о наличии у Общества обязанности по выплате стоимости доли вышедшим участникам Тютюновой И.Е., Смирновой Г.Н., Журавлевой Н.Г.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, что между сторонами имеется спор в отношении стоимости чистых активов Общества.

Абзацем третьим подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции назначена судебная экспертиза для определения стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.03.2013.

Согласно заключению от 22.08.2014 № 11/08/14, выполненному обществом с ограниченной ответственностью «Лига Оценки», стоимость чистых активов ООО «Тверьтекстильторг» на указанную дату составила 51 249 000 руб.

Оценив заключение эксперта по правилам статьи 71 АПК РФ и установив его соответствие требованиям статьи 86 названного Кодекса, судебная коллегия считает, что содержащиеся в нем выводы могут быть положены в основу расчета действительной стоимости доли истцов в уставном капитале Общества.

Объективных доказательств, свидетельствующих о недостоверности указанной величины рыночной стоимости объектов оценки по состоянию на 31.03.2013, в дело не представлено.

При таких обстоятельствах суд при расчете стоимости доли           Тютюновой И.Е., Смирновой Г.Н., Журавлевой Н.Г. исходит из стоимости чистых активов Общества, равной 51 249 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, действительная стоимость доли Тютюновой И.Е. составляет 1 332 474 руб., Смирновой Г.Н. – 1 024 980 руб., Журавлевой Н.Г. – 1 737 341 руб.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно части 1 статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Размер государственной пошлины, подлежащий уплате в бюджет за рассмотрение иска (с учетом действительной стоимости доли истцов в размере 4 094 795 руб.), составляет 43 474 руб.

Каждым из истцов за рассмотрение иска уплачено по 2000 руб.

Таким образом, с ООО «Тверьтекстильторг» в пользу Тютюновой И.Е., Смирновой Г.Н., Журавлевой Н.Г. подлежит взысканию по 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску; с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 37 474 руб.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частями 1, 2 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При рассмотрении дела истцами было заявлено требование о взыскании 154 860 руб. судебных издержек, по 51 620 руб. в пользу каждого из истцов.

В обоснование требования истцами представлен договор поручения от 22.07.2013 № 39а.

Факт несения истцами расходов на оплату услуг по составлению искового заявления и услуг на ведение дела в арбитражном суде в размере 3000 руб. и 150 000 руб. подтвержден материалами дела.

Кроме того, истцами заявлены к возмещению расходы на получение информации о зарегистрированных правах на имущество.

В обоснование требования представлены чеки, чек-ордер и платежная квитанция на общую сумму 1660 руб. Кроме того, представлен кассовый чек от 09.07.2013 на оплату услуг сотовой связи в размере 230 руб.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» содержится разъяснение о том, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Ответчик в суде первой инстанции заявил о чрезмерности расходов, понесенных истцами на оплату услуг представителей.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 июля 2012 года № 2598/12 разъяснено, что суд вправе по собственной инициативе возместить расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, в разумных, по его мнению, пределах, поскольку такая обязанность является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного