Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по делу n А13-698/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 октября 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-698/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 октября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Виноградовой Т.В. и Докшиной А.Ю. при ведении протокола секретарем судебного заседания Мазалецкой О.О.,

         при участии от открытого акционерного общества «Северсталь-метиз» Цветкова Н.В. по доверенности от 01.03.2013, от закрытого акционерного общества «Полад» Константиновой Т.В. по доверенности от 10.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Полад» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 июня 2014 года по делу № А13-698/2014                    (судья Зрелякова Л.В.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Северсталь-метиз» (место нахождения: 162610, Вологодская область, город Череповец, улица 50-летия Октября,1/33, ОГРН 1043500252058, ИНН 3528090760; далее – ОАО «Северсталь-метиз») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу «Полад» (место нахождения: 445944, Самарская область, город Тольятти, Шоссе Южное, 105, ОГРН 1026301976799,                     ИНН 6321007249; далее – ЗАО «Полад») о взыскании 1 446 828 руб. 69 коп. неустойки по договору поставки от 18.01.2008 № 180350/277.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 14 июня 2014 года взыскана с ЗАО «Полад» в пользу ОАО «Северсталь-метиз» неустойка в сумме 361 707 руб. 17 коп., а также 27 468 руб. 28 коп. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

ЗАО «Полад» с решением суда не согласилось в части удовлетворения заявленных истцом требований и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить в указанной части. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального права.

ОАО «Северсталь-метиз» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами в ней изложенными не согласилось, решение суда считает законным и обоснованным.

С учетом положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения в оспариваемой ЗАО «Полад» части.

Заслушав пояснения представителей ЗАО «Полад» и ОАО «Северсталь-метиз», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, ОАО «Северсталь-метиз» (поставщик) и ЗАО «Полад» (покупатель) заключили договор поставки от 18.01.2008                        № 180350/277 (далее – договор).

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется передать (поставить) металлопродукцию (далее – продукция) покупателю или лицу, указанному в договоре (спецификации) в качестве грузополучателя, а покупатель обязуется своевременно оплатить поставленную продукцию и стоимость ее доставки.

К указанному договору сторонами подписано дополнительное соглашение № 3 «Спецификация к договору от 18.01.2008 № 180350 на поставку фасонных спецпрофилей с ОАО «Северсталь-метиз» на ЗАО «Полад» в 2013 году». Согласно данной спецификации покупатель принял на себя обязательство по ежеквартальной выборке специальных фасонных профилей  № 25 и № 26 по 50 тонн каждого профиля.

Пунктом 2 дополнительного соглашения № 3 установлено, что в случае неисполнения пункта 1 данного соглашения ЗАО «Полад» оплачивает неустойку в размере 20% стоимости неотгруженной готовой продукции из расчета уровня цен, действующего в течение квартала.

Ответчик обязательство по выборке в полном объеме фасонных профилей в первом и во втором кварталах 2013 года не выполнил.

В первом квартале ЗАО «Полад» получило продукцию частично по товарным накладным от 11.02.2013 № 850377502 (профиль № 25 в количестве 6,825 т на сумму 352 142 руб. 70 коп., профиль № 26 в количестве 12,62 т на сумму 1 007 214 руб. 82 коп.), от 15.03.2013 № 850408416 (профиль № 25 в количестве 7,975 т на сумму 411 478 руб. 10 коп., профиль № 26 в количестве 11,865 т на сумму 946 957 руб. 52 коп.). Всего за первый квартал 2013 года невыборка составила: профиль № 25 – 35,2 т на сумму 1 861 179 руб. 20 коп., профиль № 26 – 25,515 т на сумму 2 036 556 руб. 27 коп.

Во втором квартале ЗАО «Полад» также получило продукцию частично по товарным накладным от 15.04.2013 № 850436209 (профиль № 25 в количестве 5,125 т на сумму 264 429 руб. 50 коп., профиль № 26 в количестве 8,76 т на сумму 699 144 руб. 36 коп.), от 29.04.2013 № 850450724 (профиль № 25 в количестве 4,52 т на сумму 233 213 руб. 92 коп.), от 29.04.2013 № 850450751 (профиль № 25 в количестве 2,84 т на сумму 146 532 руб. 64 коп., профиль № 26 в количестве 5,68 т на сумму 453 326 руб. 48 коп.), от 17.06.2013 № 850489098 (профиль № 26 в количестве 1,98 т на сумму 158 025 руб. 78 коп.), от 17.06.2013 № 850489039 (профиль № 25 в количестве 7,05 т на сумму 363 751 руб. 80 коп.), от 17.06.2013 № 850489082 (профиль № 26 в количестве 1,705 т на сумму 136 077 руб. 76 коп.), от 17.06.2013 № 850489067 (профиль № 26 в количестве 9,2 т на сумму 734 261 руб. 20 коп.). Всего за второй квартал 2013 года невыборка составила: профиль № 25 – 30,465 т на сумму 1 571 872 руб. 14 коп., профиль № 26 – 22,675 т на суму 1 809 714 руб. 43 коп.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ОАО «Северсталь-метиз» рассчитало неустойку в сумме 1 446 828 руб. 69 коп. и обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования в части, правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании указанных норм в пункт 2 дополнительного соглашения № 3 включено условие об уплате неустойки за невыборку товара в размере 20% от стоимости неотгруженной продукции из расчета уровня цен, действующего в течение квартала.

Истец произвел расчет неустойки в общей сумме 1 446 828 руб. 69 коп. исходя из ставки 20% от стоимости неотгруженной продукции.

Расчет неустойки произведен в соответствии с вышеуказанными условиями, проверен судом первой инстанции, признан правильным, ответчиком не оспаривается, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований не согласиться с данным расчетом.

Вместе с тем, податель жалобы ссылается на подписание дополнительного соглашения № 3 неуполномоченным лицом, а также на то, что суд первой инстанции согласился с указанным доводом ответчика.

Апелляционная инстанция отмечает, что суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для заключения о подписании спорного соглашения неуполномоченным лицом со стороны ответчика.

Как обоснованно указано судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, спорное дополнительное соглашение № 3 подписано исполнительным директором Лаврешиным Сергеем Вячеславовичем, полномочия которого подтверждены представленной в материалы дела истцом доверенностью от 01.08.2012 № 145Д, которая выдана указанному лицу генеральным директором ЗАО «Полад» Алещенко С.Ю. Названной   доверенностью исполнительному директору Лаврешину С.В. предоставлено право представлять в связи с реализацией деятельности ЗАО «Полад» его интересы, в том числе, в предприятиях, учреждениях с правом подписи необходимых документов. Срок действия доверенности установлен до 01.08.2013.

Таким образом, оснований для вывода об отсутствии у лица, подписавшего дополнительное соглашение № 3, соответствующих полномочий у суда не имеется.

К тому же, как обоснованно указано судом первой инстанции, исходя из положений статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснениям информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства,   исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае материалами дела подтверждается факт одобрения ответчиком дополнительного соглашения № 3 к договору, поскольку продукция поставлялась истцом, принималась ответчиком и оплачивалась им. Также ответчик в письме от 27.08.2013 № УЗ-851 ссылался на неисполнение дополнительного соглашения № 3 к договору.

Доводы подателя жалобы о том, что представленная истцом  в материалы дела копия письма от 27.08.2013 № УЗ-851 не является надлежащим доказательством по делу отклоняется апелляционной инстанцией, поскольку указанная копия заверена надлежащим образом в порядке части 8 статьи 75 АПК РФ.

На основании указанной процессуальной нормы, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что копия указанного письма является надлежащим доказательством по делу, поскольку другие доказательства, опровергающие указанное письменное доказательство и его содержание, ответчиком в материалы дела не представлены.

Доводы ответчика о том, что он не имел возможности исполнить свое обязательство по выборке продукции в связи с тем, что не был уведомлен о готовности продукции к отгрузке, обоснованно отклонены судом первой инстанции по основаниям, изложенным в оспариваемом решении, с которыми  суд апелляционной инстанции согласен.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для освобождения ответчика от ответственности за неисполнение условий договора в виде уплаты неустойки.          

Вместе с тем, суд посчитал возможным по заявлению ответчика снизить размер неустойки в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства. Доводов о несогласии с решением суда в указанной части сторонами не заявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены принятого по данному делу решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО «Полад» не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 июня 2014 года по делу № А13-698/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Полад» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

Т.В. Виноградова

А.Ю. Докшина