Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2014 по делу n А66-2957/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 сентября 2014 года

г. Вологда

Дело № А66-2957/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 сентября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой СВ., судей Виноградова О.Н. и            Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии от Редникова Вадима Александровича Хрипина О.А. по доверенности от 05.08.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Роял Фарм» на решение Арбитражного суда Тверской области от 04 июля 2014 года по                             делу № А66-2957/2014 (судья Шабельная И.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Роял Фарм»                   (ОГРН 1116952015905; далее – Общество), ссылаясь на статью 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»                                 (далее – Закон № 129-ФЗ), статьи 40, 44, 50 Федерального закона                           от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»    (далее – Закон № 14-ФЗ), обратилось в Арбитражный суд Тверской области       с иском к бывшему генеральному директору Общества Редникову Вадиму Александровичу об обязании передать документы и материальные ценности Общества директору Чернышову С.Е.

Определение от 23.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества Низов Павел Иванович.

Решением от 04.07.2014 в иске отказано.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просило решение отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, исполнение ответчиком обязательства передать документы и материальные ценности временному управляющему, не освобождает его от исполнения данной обязанности надлежащему лицу – новому директору Общества. Считает, что было лишено возможности предоставить конкретный перечень имущества, подлежащего передаче, в связи с отсутствием в его распоряжении документации Общества.

Представитель ответчика в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, приведенным в отзыве.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя Редникова В.А., исследовав собранные по делу доказательства, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 22.06.2011 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица.

В соответствии с данными выписки из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 05.05.2014 учредителями Общества являлись Морозов Алексей Владимирович с долей участия 42,569%, Редников Вадим Александрович с долей участия 42,569%, Епишина Алена Геннадьевна с долей участия 14,862%. Директором Общества согласно той же выписке из ЕГРЮЛ значится Редников В.А.

На внеочередном общем собрании участников Общества 28.02.2014 при участии Морозова А.В. и Епишиной А.Г. принято решение досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа Общества Редникова В.А. и избрать с 28.02.2014 директором Общества Чернышова Сергея Евгеньевича.

Общество в лице Чернышова С.Е. 28.02.2014 направило в адрес   Редникова В.А. требование о передаче в срок до 03.03.2014 бухгалтерской         и иной документации Общества и имущества истца.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком данного требования, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал их необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из статьи 50 Закона № 14-ФЗ следует, что общество обязано хранить документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу статьи 17 Закона № 129-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Таким образом, в обязанность Редникова В. А. как генерального директора Общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу.

В случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Тверской области от 27.03.2014 по делу А66-11486/2013 по заявлению должника в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Низов П.И.

В силу пункта 3.2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.

В абзаце третьем пункта 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в случае отказа или уклонения руководителя должника                от передачи документов арбитражному управляющему он вправе обратиться                в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ.

При рассмотрении спора судом первой инстанции установлено,                      что Редниковым В.А. документация Общества по акту приема-передачи                        от 15.04.2014 передана временному управляющему Низову П.И.

Согласно части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

  Лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании документации и имущества из чужого владения, должно доказать свое право на эту документацию и то, что она находится во владении ответчика.

Поскольку истец не доказал факта наличия истребуемых документов и имущества Общества у ответчика, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы выводов суда не опровергают.

Кроме того, согласно сведениям, полученным из электронной картотеки арбитражных дел, размещенной на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, из судебных актов по делу № А66-6500/2014 видно, что между участниками Общества существует корпоративный конфликт, и в целях сохранения баланса интересов сторон и кредиторов Общества в рамках дела о банкротстве должника № А66-11486/2013 по заявлению временного управляющего в ответ на меры, предпринятые Чернышовым С.Е., наложен арест на имущество Общества (аптека), находящееся по адресу: Тверская область, город Лихославль, улица Первомайская, 29.

Таким образом, довод подателя апелляционной жалобы о неосведомленности в отношении конкретного перечня имущества Общества отклоняется как противоречащий фактическим обстоятельствам дела.

Ссылка Общества на не передачу ответчиком круглой печати                              не подтверждена документально. Более того, как обоснованно отметил    Редников В.А. в отзыве на апелляционную жалобу, на доверенности представителю Общества Новожилову С.В. от 21.04.2014 стоит круглая печать Общества.

Иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 04.07.2014                не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 04 июля 2014 года по делу № А66-2957/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Роял Фарм» – без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева