Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 по делу n А13-11030/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 сентября 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-11030/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 сентября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Литэк» Теренюка А.Б. по доверенности от 27.05.2013, от открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» Моревой М.Ю. по доверенности от 24.09.2013 № 78/38,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Литэк» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 мая 2014 года по делу                         № А13-11030/2013 (судья Алимова Е.А.),

у с т а н о в и л:

 общество с ограниченной ответственностью «Литэк»                               (ОГРН 1063525099109; далее – Общество), ссылаясь на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд  Вологодской области с иском к  открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890;                  далее – Банк) о признании недействительными (ничтожными) договоров о залоге транспортных средств и оборудования от 13.07.2012                                  № 125000/0179-4; от 22.08.2012 № 125000/0210-4; от 07.11.2012 № 125000/0281-5; от 07.11.2012 № 125000/0281-4 в части следующего имущества:

- трактора колесного Т-150К;

- комбайна зерноуборочного РСМ-10Б ДОН;

- комбайна зерноуборочного СК-5М-1;

- трактора гусеничного Т-130;

- трактора гусеничного ДТ-75 ДРС4 С;

- комбайна зерноуборочного 2000 года выпуска, а также о применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующим обременения (залога) на транспортные средства и оборудование, являющиеся предметом указанных договоров.

Определением от 18.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Коусова Анна Александровна.

В судебном заседании 12.05.2014 Общество в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказалось          от требования о признании недействительными договоров от 13.07.2012                  № 125000/0179-5, от 22.08.2012 № 125000/0210-5 и применении последствий   их недействительности.

Частичный отказ истца от иска судом принят, производство по делу в указанной части прекращено со ссылкой на пункт 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 19.05.2014 в иске отказано. 

Общество с судебным актом в части отказа в удовлетворении заявленных требований не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило его в обжалуемой части отменить и удовлетворить иск. По мнению подателя жалобы, истцом доказано наличие в действиях Банка признаков недобросовестности, поскольку на момент заключения спорных договоров имелись принятые судебные акты о принятии обеспечительных мер. Ссылается на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.12.2012 по делу               № А13-4135/2012, которым восстановлены права Коусовой А.А. как единственного участника Общества. Указывает, что Коусова А.А. уведомляла Банк 27.06.2012 о наличии в Обществе корпоративного конфликта. Полагает, что вывод суда о недобросовестности истца неправомерным. Представитель Общества в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал.

Представитель Банка в заседании суда доводы жалобы отклонил                      по основаниям, приведенным в отзыве.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании   части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела, в суд не явилось. Апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части,  суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.07.2012 Банком и Обществом (заемщик) в лице директора Зарубалова В.А. заключен кредитный договор № 125000/0179, по условиям которого Банк предоставил заемщику денежные средства в сумме 15 500 000 руб. на срок            до 11.07.2013 под 12,54% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по данному договору сторонам 13.07.2012 заключены договоры о залоге транспортных средств                   № 12500/0179-4 и о залоге оборудования № 125000/0179-5, согласно которым Общество (залогодатель) передало в залог Банку (залогодержатель) имущество в количестве 18 единиц залоговой стоимостью 18 006 732 руб. 80 коп.

Также 22.08.2012 Банком и Обществом (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии № 125000/0210, по условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию на общую сумму 32 000 000 руб. на срок                     до 12.08.2013 под 12,3% годовых.

С целью обеспечения заемщиком исполнения своих обязательств по данному договору 22.08.2012 Банком (залогодержатель) и Обществом (залогодатель) заключены договоры о залоге транспортных средств                           № 12500/0210-4 и 125000/0210-5, по условиям которых залогодатель передал в залог Банку семь единиц транспортных средств и оборудования в               количестве 7 штук залоговой стоимостью 4 930 000 руб.

Кроме того, сторонами 07.11.2012 заключен кредитный договор                   № 125000/0281, в силу которого Банк предоставил Обществу кредит на              сумму  8 500 000 руб. на срок до 04.11.2013 под 10,75%.

В качестве обеспечения исполнения своих обязательств заемщик по  договорам о залоге транспортных средств от 07.11.2012 № 12500/0281-4                   и 125000/0281-5 передал Банку в залог четырнадцать единиц транспортных средств и оборудования общей залоговой стоимостью 5 072 462 руб. 85 коп.

Ссылаясь на осведомленность Банка о наличии в Обществе корпоративного конфликта и заключение спорных договоров залога в период действия обеспечительных мер, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции признал его необоснованным по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением в обжалуемой части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 этого Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в этой статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

По общему правилу, закрепленному в пункте 3 названной статьи, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Исходя из смысла пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства и установив, что при заключении спорных договоров залога Банк проверил полномочия Зарубалова В.А. на совершение сделок, принял во внимание решения общих собраний участников Общества об одобрении договоров, информацию о передаваемом в залог имуществе и его собственнике, пришел к выводу о том, что истцом в нарушение требований статьи 65 названного Кодекса не доказано, что Банк при совершении сделок действовал исключительно во вред интересам Общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 4, 8 указанного выше информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд может отказать в удовлетворении иска, если его предъявление вызвано недобросовестными действиями самого истца или с намерением причинить вред ответчику.

Вопреки мнению подателя апелляционной жалобы суд, учитывая то обстоятельство, что при принятии обеспечительных мер запрет совершать действия в отношении имущества истца был адресован Обществу, сделал правильный вывод, что оно, зная о запрете и действуя добросовестно, не должно было заключать оспариваемые договоры.

 Довод заявителя о том, что Коусова А.А. 27.06.2012 уведомила Банк о наличии в Обществе корпоративного конфликта, не свидетельствует о ничтожности договоров залога.

Как обоснованно отмечено в отзыве Банка, до получения указанного письма Банком и Обществом были заключены семь из одиннадцати кредитных договоров; в письме кроме информации о конфликте между бывшими участниками Общества, которая не является обстоятельством, исключающим предоставление кредита и заключение договоров залога, сведений о наличии в отношении заложенного имущества обеспечительных мер не содержится.

Таким образом, при заключении оспариваемых договоров залога ответчик действовал разумно и добросовестно, проявив требуемую от него осмотрительность, без намерения причинить вред Обществу.

Апелляционный суд полагает, что жалоба истца не содержит доводов, которые не были бы предметом исследования суда первой инстанции и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана правильная правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют            о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 19.05.2014                не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истца по приведенным в ней доводам  удовлетворению не подлежит.

Определением апелляционного суда от 31.07.2014 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении жалобы отказано, государственную пошлину в сумме 2000 руб. надлежит взыскать в федеральный бюджет с подателя жалобы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 мая 2014 года  по делу № А13-11030/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Литэк» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Литэк» в федеральный бюджет 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева