Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 по делу n А66-9926/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 сентября 2014 года

г. Вологда

Дело № А66-9926/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 сентября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.,

          при ведении протокола секретарем судебного заседания Мельничук И.Л.,

         при участии от сельскохозяйственного производственного кооператива «Подгородненский свинокомплекс» Тарасова П.В. по доверенности от 19.11.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Тверской области апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Подгородненский свинокомплекс» на решение Арбитражного суда Тверской области от 16 апреля 2014 года по делу № А66-9926/2013 (судья Белова А.Г.),

у с т а н о в и л:

         сельскохозяйственный производственный кооператив «Подгородненский свинокомплекс» (ОГРН 1026901783215, далее - Кооператив) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к администрации Подгородненского сельского поселения (далее - Администрация) о признании права собственности на недвижимое имущество - свинарник кирпичный на                 290 голов, 1988 года постройки, расположенный по адресу: Тверская область, Торопецкий район, д. Дашково.

         К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Подгороднее» (далее - Общество).

         Решением суда от 16.04.2014 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

         Кооператив с судебным актом не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд необоснованно пришел к выводу о том, что исковые требования предъявлены к ненадлежащему ответчику. В материалы дела представлены исчерпывающие доказательства права собственности на спорное имущество, установлен порядок реорганизации Кооператива, представлены акты приема-передачи недвижимого имущества правопреемнику, установлена вся совокупность факторов, позволяющая определить, что именно истец является собственником спорного имущества.

         В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил ее удовлетворить.

          Администрация в отзыве на жалобу возражает относительно ее удовлетворения; ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя. 

         Общество в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

          На основании определения суда от 23.07.2014 рассмотрение жалобы было отложено в связи с необходимостью истребования дополнительных доказательств по делу.

         Определением суда от 09.09.2014 в составе суда произведена замена судьи Шадриной А.Н. на судью Зайцеву А.Я. в связи с нахождением судьи Шадриной А.Н. в отпуске.

         В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела начато сначала.

         Во исполнение определения апелляционного суда от 23.07.2014 от истца поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе.

         Представитель Кооператива поддержал доводы жалобы и дополнений к ней; дополнительно пояснил, что не имеет возможности представить доказательств, подтверждающих строительство свинокомплекса в 1988 году, а также доказательств передачи объекта от совхоза «Подгороднее» к акционерному обществу «Подгороднее», а затем закрытому акционерному обществу «Подгородненский свинокомплекс» (далее – ЗАО «Подгородненский свинокомплекс») в виду того, что ныне покойный руководитель истца Максимов В.Е., полномочия которого прекращены, не обеспечил передачу всего объема документации должника конкурсному управляющему. Считает, что реорганизация и правопреемство подтверждены материалами дела, а физические лица не имеют имущественных прав на спорный объект. В настоящее время свинарник не действует и во владении истца не находится.

  Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ.

  Исследовав доказательства по делу, доводы жалобы, отзывов на нее, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

  Как следует из материалов дела, в 1988 году совхозом «Подгороднее» в    д. Дашково Торопецкого района Тверской области построен свинарник кирпичный на 290 голов.

  В 1992 году совхоз «Подгороднее» преобразован в акционерное общество «Подгороднее», а затем в закрытое акционерное общество «Подгороднее». Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

  По мнению истца, по гражданскому делу № 2-166/2012, находившемуся в производстве мирового судьи судебного участка Торопецкого района Тверской области от 19.03.2012, нашел подтверждение факт реорганизации акционерного общества «Подгороднее». В 1996 году из акционерного общества «Подгороднее» выделилось ЗАО «Подгородненский свинокомплекс», а затем Кооператив.

  Между ЗАО «Подгородненский свинокомплекс» и Кооперативом 16.09.2005 подписан передаточный акт передачи права собственности на имущество, в том числе и на свинарник кирпичный на 290 голов. Однако право собственности Кооператива перерегистрировано не было, так как данное право возникло до вступления в законную силу Федерального закона от 21.07.1997              № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон № 122-ФЗ), а именно до 31.01.1998.

  Решением Арбитражного суда Тверской области от 06.04.2010 по делу            № А66-4957/2009 Кооператив признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

  Без признания права собственности на недвижимое имущество – свинарник на 290 голов, 1988 года постройки, расположенное по адресу: Тверская область, Торопецкий район, д. Дашково, в судебном порядке Кооператив не может в соответствии с требованиями статьи 219 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Закона № 122-ФЗ осуществить регистрацию права собственности и продажу свинарника с целью погашения долгов перед кредиторами.

  Ссылаясь на то, что ЗАО «Подгородненский свинокомплекс» является правопредшественником истца, а также на факт добросовестного, открытого и непрерывного пользования истцом спорным свинарником, Кооператив обратился в суд с настоящим иском.

  Суд первой инстанции отказал Кооперативу в удовлетворении исковых требований  в полном объеме.

  Апелляционный суд полагает, что в иске отказано правомерно.

  Согласно пункту 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

  Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, в силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

На основании пункта 3 части 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическому лицу, являющемуся его правопреемником.

Объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте (пункт 1 статьи 129             ГК РФ).

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в апелляционный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из статьи 6 Закона № 122-ФЗ вытекает, что права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. При этом государственная регистрация возникшего до введения в действие настоящего Федерального закона права на объект недвижимого имущества требуется при государственной регистрации возникших после введения в действие настоящего Федерального закона перехода данного права, его ограничения (обременения) или совершенной после введения в действие настоящего Федерального закона сделки с объектом недвижимого имущества.

Пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» установлено, что граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В соответствии со статьей 58 ГК РФ  реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что истец не подтвердил факт правопреемства в результате реорганизации            ЗАО «Подгородненский свинокомплекс».

Решением суда по гражданскому делу № 2-166/2012, находившемуся в производстве мирового судьи судебного участка Торопецкого района Тверской области от 19.03.2012 установлен факт реорганизации акционерного общества «Подгороднее», а также тот факт, что в 1996 году из акционерного общества «Подгороднее» выделилось ЗАО «Подгородненский свинокомплекс», а затем Кооператив.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства передачи имущества от ЗАО «Подгородненский свинокомплекс» Кооперативу в результате реорганизации в форме выделения (передаточный акт).

Таким образом, акционерное общество «Подгороднее»,                                 ЗАО «Подгородненский свинокомплекс» и Кооператив являются самостоятельными юридическими лицами.

В материалах настоящего дела находятся выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Кооператива по состоянию на 13.08.2013, а также выписка, представленная Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Тверской области по состоянию на 31.07.2014, согласно которым Кооператив                    (ОГРН 1026901783215) был образован путем создания 07.03.1995 и зарегистрирован в Администрации Торопецкого района Тверской области. В 2002 году (с 30.12.2000) наименование Кооператива – Производственный кооператив «Прогресс», с 10.02.2006 – СПК «Подгородненский свинокомплекс», 10.02.2006 – Производственный кооператив «Прогресс», 27.10.2011 – СПК «Подгородненский свинокомплекс». В настоящее время юридическое лицо находится в стадии ликвидации.

Передаточный акт от 16.09.2005 (т.1, л.д. 58) подтверждает факт передачи спорного имущества от ЗАО «Подгородненский свинокомплекс» к Коопекративу на основании Устава и решения общего собрания акционеров (протокол от 16.09.2005 № 1) о реорганизации в форме присоединения к Кооперативу.

При этом факт присоединения ЗАО «Подгородненский свинокомплекс» к Кооперативу истцом не доказан. На 16.09.2005 согласно выписке из ЕГРЮЛ наименование Кооператива – Производственный кооператив «Прогресс», в связи с чем Кооператив на 16.09.2005 отсутствовал.

Кроме того, указанные выше сведения противоречат доводам истца о том, что Кооператив выделился из ЗАО «Подгородненский свинокомплекс», а также решению суда по делу № 2-166/2012.

Также апелляционный суд учитывает, что третье лицо – Общество ссылается на принадлежность спорного свинарника физическим лицам, наделенные правом собственности при реорганизации совхоза «Подгороднее».

Обстоятельства для признания права собственности за давностным владельцем в порядке статьи 234 ГК РФ в рамках рассмотрения настоящего дела также не установлены.

Таким образом, в иске по тем доводам, которые привел истец, отказано правомерно.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 16 апреля 2014 года по делу № А66-9926/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Подгородненский свинокомплекс» - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Зорина

Судьи

А.Я. Зайцева

А.В. Романова