Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 по делу n А05-4511/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 сентября 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-4511/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 сентября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.,

          при ведении протокола секретарем судебного заседания Мельничук И.Л.,

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная организация «Крайс» директора Боченкова В.В. на основании протокола от 01.01.2014 № 15, от открытого акционерного общества «Производственное объединение «Северное машиностроительное предприятие» Новикова М.В. по доверенности от 09.01.2014 № 7,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная организация «Крайс» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 28 мая 2014 года по делу № А05-4511/2014 (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

          общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная организация «Крайс» (ОГРН 1042901002396; далее – Организация) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Производственное объединение «Северное машиностроительное предприятие» (ОГРН 1082902001401; далее – Предприятие) об обязании заключить договор купли-продажи недвижимого имущества - здания склада взрывчатых веществ общей площадью 334,2 кв.м и земельного участка общей площадью 28 300 кв.м, расположенных по адресу: Архангельская область, г. Северодвинск, у озера Новое, по цене 1 770 000 руб.

         Решением суда от 28.05.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

         Организация с судебным актом не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

         Доводы жалобы сводятся к следующему:

        - суд безосновательно счел, что торговая процедура «ПДО продавца», проведенная ответчиком, не может являться публичной офертой;

        - вывод суда о том, что все ПДО (предложения делать оферты) могут быть использованы только для проведения маркетинговых исследований и сбора более детальной информации по лоту, не основан на законе;

        - позиция суда о том, что торговая процедура могла быть проведена ответчиком только в форме аукциона или конкурса, в соответствии с пунктом 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не основана на законе;

        - ответчик, взяв на себя обязательство по заключению договора купли-продажи, должен заключить договор. Длительность процедуры согласования сделки с советом акционеров не может быть основанием для неисполнения обязательства, нарушающим права и интересы истца, гарантированные Гражданским кодексом Российской Федерации.

        В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

 Предприятие в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании с доводами, изложенными в ней, не согласились, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Организации - без удовлетворения.

 Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу истца - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

 Как видно из материалов дела, 19.04.2013 Предприятие опубликовало на торговой площадке «Фабрикант» извещение о проведении торговой процедуры «ПДО продавца № 1146096» по лоту «Склад ВВ здание общей площадью                334,2 кв.м с земельным участком площадью 28300 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская область, г. Северодвинск, у озера Новое».

 От Организации 20.05.2013 ответчику, как организатору торговой процедуры, поступило предложение о приобретении указанного имущества по цене 1 770 000 руб.

 На заседании комиссии по сделкам с недвижимым имуществом 10.06.2013 Предприятием (протокол № 2) рассмотрено коммерческое предложение истца от 20.05.2013 на право заключения договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, принято решение признать его победителем и подготовить материалы для одобрения сделки по продаже объекта советом директоров Предприятия.

 Ответчиком 21.06.2013, как организатором торговой процедуры «ПДО продавца № 1146096» принято решение принять предложение, поступившее 20.05.2013 от Организации, и приступить к заключению договора с победителем данной торговой процедуры, о чем составлен итоговый протокол № 1146096-1 по проведению торговой процедуры «ПДО продавца № 1146096».        Истец 04.03.2014 направил ответчику проект договора купли-продажи объектов недвижимости - здания склада ВВ и земельного участка с предложением подписать его в десятидневный срок.

Ответчик 26.03.2014 сообщил истцу о невозможности совершения данной сделки в связи с отсутствием ее одобрения советом директоров Предприятия.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик, приняв коммерческое предложение истца, взял на себя обязательство по заключению договора купли-продажи.

Поскольку ответчик уклоняется от заключения договора, истец руководствуясь пунктом 5 статьи 448 ГК РФ обратился в Арбитражный суд Архангельской области с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта в связи со следующим.

Частью 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с частью 1 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор (часть 4 статьи 445 ГК РФ).

Статья 447 ГК РФ регулирует порядок заключения договора на торгах, проводимых в форме аукциона или конкурса.

Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 настоящего Кодекса, применяются к публичным торгам, проводимым в порядке исполнения решения суда, если иное не предусмотрено процессуальным законодательством.

Анализируя текст извещения от 19.04.2013, размещенного ответчиком на торговой площадке «Фабрикант», суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что в этом извещении отсутствует указание на проведение торгов, отсутствует условие о внесении задатка, а также обязанность ответчика заключить договор с победителем торгов.

Процедура размещения указанного извещения на торговой площадке «Фабрикант» рассматривается в соответствии с пунктом 1 статьи 437 ГК РФ как предложение делать оферты, поскольку иного в извещении не содержится.

При таких обстоятельствах основания для понуждения ответчика заключить с истцом договор купли-продажи недвижимого имущества отсутствуют.

Арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 28 мая 2014 года по делу № А05-4511/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная организация «Крайс» - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Зорина

Судьи

А.Я. Зайцева

А.В. Романова