Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2014 по делу n А66-11320/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 августа 2014 года

г. Вологда

Дело № А66-11320/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 августа 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и           Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стандарт» на          определение Арбитражного суда Тверской области от 08 мая 2014 года                   по делу № А66-11320/2012 (судья Першина А.В.),

у с т а н о в и л:

          общество с ограниченной ответственностью «Строй-Стандарт»                 (ОГРН 1056900117988; далее – Компания), ссылаясь на статьи 71, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), 21.06.2013 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о включении требования по денежному обязательству в сумме 6 804 335 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «БСЦ»                          (ОГРН 1106952026378; далее – Общество, Должник).

Определением от 08.05.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просила определение отменить и включить заявленное требование в реестр требований кредиторов Должника. По мнению подателя жалобы, уступка права требования по векселям Должника от общества с ограниченной ответственностью «Полярная звезда» (ОГРН 1061429000643; далее – Фирма) к заявителю посредством гражданско-правовой сделки после передачи подлинников векселей Обществу не противоречит законодательству. Полагает, что в таком случае размер денежного требования кредитора подтверждается актом о предъявлении векселей к оплате от 01.09.2012. Считает, что по сделке от 20.05.2013 Фирма уступила не право требования по векселям, а право требования задолженности, установленной соглашением от 03.09.2012.

Конкурсный управляющий Общества Лабынин Владимир Константинович доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле о банкротстве Должника, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, определением от 01.11.2012 принято к производству заявление должника о признании Общества банкротом.

Определением от 28.11.2012 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мурадов Магомед Мурадович.

Решением от 24.05.2013 наблюдение прекращено, Общество признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Лабынин Владимир Константинович.

         Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» за 08.06.2013.

Компания, сославшись на наличие у Общества задолженности в         сумме 6 804 335 руб. по договору уступки права требования, заключенного Фирмой и Компанией 20.05.2013 с учетом соглашения об уступке прав требования (цессии), отступном и прекращении встречных однородных обязательств зачетом, подписанного Фирмой и Должником 03.09.2012, обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции посчитал его необоснованным по праву.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона.

Указанные требования направляются в арбитражный суд и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Требования включаются арбитражным управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении в реестр требований кредиторов.

Перечень документов, которыми в отсутствие судебного акта может быть подтверждена обоснованность заявленных требований, является открытым.

Судом установлено, что кредитор основывает свое требование на ряде сделок: 10.10.2011 по договору купли-продажи Общество передало в собственность общества с ограниченной ответственностью «Стройстрим» собственные векселя в количестве 30 штук на общую сумму 15 000 000 руб., факт оплаты подтвержден платежным поручением от 11.10.2011 № 273; общество с ограниченной ответственностью «Стройстрим» по соглашению об отступном от 30.12.2011 передало указанные векселя Фирме; Фирма 01.09.2012 предъявила Обществу указанные простые векселя к оплате, что подтверждается актом; Обществом и Фирмой 03.09.2012 подписано соглашение об уступке  права требования, зачете встречных требований и отступном, в силу которого установлен остаток задолженности Общества перед Фирмой по предъявленным к оплате векселям в сумме 6 804 335 руб.; Фирмой (цедент) и Компанией (цессионарий) 06.05.2013 заключен договор уступки права требования, по условиям которого Фирма уступила Компании право требования с Общества задолженности по оплате собственных векселей, предъявленных цедентом к оплате 01.09.2012, в сумме с учетом частичного гашения 6 804 335 руб.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 названного Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты или пени. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 данного Кодекса).

Таким образом, из содержания договора уступки требования должен безусловно определяться объем прав кредитора, передаваемый третьему лицу.

Из условий договора от 06.05.2013 следует, что Фирма (цедент) передала Компании (цессионарий) право требования с Общества задолженности по оплате векселей Должника, предъявленных цедентом к оплате 01.09.2012, в сумме 6 804 335 руб.  

В пункте 1.3 договора указано, что право требования цедента подтверждается актом предъявления векселей к оплате от 01.09.2012 и соглашением об уступке  права требования, зачете встречных требований и отступном от 03.09.2012.

В силу названного соглашения Общество уступило Фирме свои           права требования к Малахову А.В. по договору займа от 05.12.2011 на                  сумму 2 069 285 руб. с оплатой уступленного права по номиналу,             стороны зачли долг Фирмы по оплате уступленного требования на часть     долга Общества по оплате предъявленных Фирмой векселей, кроме того, Общество передало Фирме в качестве отступного простой вексель                                от 09.12.2011 № 022-ПР общества с ограниченной ответственностью              «ТД ТДСК» на сумму 6 126 380 руб., в результате чего по данным сторон остаток задолженности Общества по предъявленным к оплате векселям составил 6 804 335 руб.

Вступившим в законную силу определением от 08.05.2014 по заявлению конкурсного управляющего Лабынина В.К. сделки Должника, оформленных указанным соглашением, признаны недействительными по основаниям     пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия их недействительности в виде возврата Обществу прав требования к                     Малахову А.В. по договору займа от 05.12.2011 в сумме 2 069 285 руб., а также простого векселя от 09.12.2011 № 022-ПР на сумму 6 126 380 руб. сроком платежа по предъявлении.

В восстановлении прав требования Фирмы перед Обществом судом отказано, поскольку Фирмой в рамках указанного обособленного спора не доказан факт предъявления векселей Должника к оплате и обстоятельства их предъявления.

Кроме того, как правомерно отметил суд в обжалуемом определении, в соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленные обязательства векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока определенную сумму векселедержателю.

В пункте 1 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что вексельные сделки, в том числе по оплате векселя, регулируются нормами специального вексельного законодательства. Общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации к вексельным сделкам следует применять в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

Сделка уступки права требования по векселю должна быть оформлена письменно на векселе либо на добавочном листе или отдельным документом (документами), составленным (составленными) цессионарием и цедентом в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При оформлении уступки права требования отдельным документом в нем необходимо индивидуализировать вексель, права по которому являются предметом уступки. При отсутствии такой индивидуализации уступка не может считаться состоявшейся, как не содержащая условия о своем предмете. Лицо, основывающее приобретение им вексельного требования сделкой уступки требования, должно представить письменные доказательства совершения такой сделки, если только она не оформлена на векселе или на добавочном листе.

В данном случае условия заключенного Фирмой и Компанией договора уступки права требования от 06.05.2013 не позволили определить индивидуальные признаки векселей, права требования по которым были уступлены.

Подлинные векселя в количестве 30 штук суду первой инстанции не представлены, наличие сведений о них в бухгалтерском учете Должника не подтверждено.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для включения требования Компании в реестр требований кредиторов Общества.

Доводы апелляционной жалобы, в том числе о том, что уступка  требования по векселям перешла к заявителю по гражданско-правовой сделке,  а размер денежного требования кредитора подтверждается актом о предъявлении векселей к оплате от 01.09.2012 и соглашением от 03.09.2012, выводов суда не опровергают, поскольку противоречат собранным по делу доказательствам.

Иное толкование Компанией положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора по делу о банкротстве Должника не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 08.05.2014    не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявления Компании не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба заявителя по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 08 мая 2014 года  по делу № А66-11320/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стандарт» ? без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд               Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова