Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 по делу n А05-6023/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 августа 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-6023/2013

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

         при участии от подателя жалобы Ларионова О.В. по доверенности от 03.03.2014, от Должника Шинкарук Е.К. по доверенности от 03.03.2014, от Общества директора Тарасова А.А., от ФНС России Сухаревской Е.В. по доверенности от 24.10.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Архангельской области апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Свой дом» Матюгина Сергея Борисовича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.06.2014 по делу № А05-6023/2013 (судья Баранов И.А.),

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Свой дом» (ОГРН 1062901068999, далее – Должник) Матюгин Сергей Борисович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.06.2014 об отказе в удовлетворении его заявления о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 08.02.2012, заключённого Должником и обществом с ограниченной ответственностью «Ижмалес» (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Титан» (далее – Предприятие), Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – Росреестр).

Конкурсный управляющий Должника Матюгин С.Б. с определением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит его отменить и заявление удовлетворить. Доводы жалобы сводятся к тому, что доверенность не содержит права на заключение сделок по отчуждению имущества Должника. Считает, что последующего одобрения спорной сделки не последовало. Указывает, что поступление от Общества 500 000 руб. тремя платежами расценено Должником как доход от текущей хозяйственной деятельности. Ходатайствует о назначении почерковедческой экспертизы для установления принадлежности подписи на спорном договоре. Полагает, что спорный договор является недействительным. 

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители Должника и ФНС России просили апелляционную жалобу удовлетворить.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (продавец) и Общество (покупатель) 08.02.2012 заключили договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил тепловую сеть от ТК-16 до УТ-2, протяженность 234 м,             инв. № 11:401:002:000705560, литера 1, расположенную по адресу объекта: Архангельская область, г. Архангельск, ул. Поморская, кадастровый (или условный) номер: 29-29-01/141/2011-401, стоимостью 500 000 руб.

Общество произвело отчуждение 1/5 доли в праве собственности на спорный объект в пользу Предприятия.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 01.02.2014 спорный объект принадлежит на праве общей долевой собственности Предприятию (1/5 доля в праве) и Обществу (4/5 доли в праве). В настоящее время кадастровый (или условный) номер объекта изменен на 29-29-000000:1369.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 21.06.2013 по заявлению Должника возбуждено производство по делу о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.07.2013 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Дудоладов Константин Юрьевич.

Решением суда от 21.01.2013 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Дудоладов К.Ю., который определением суда от 03.03.2014 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Должника и в данной должности утверждён Матюгин С.Б., который на основании статей 40, 48, 49, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указывая на его ничтожность, поскольку со стороны Должника спорный договор подписан неуполномоченным лицом.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» только единоличный исполнительный орган может действовать от имени юридического лица без доверенности.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Из преамбулы спорного договора следует, что от имени Должника действует его директор Лохов Андрей Васильевич, подпись которого и печать организации проставлены в разделе 9 договора.

Как установлено судом первой инстанции, Сапунцова Ольга Алексеевна, исполняя обязанности менеджера Должника и действуя по нотариально заверенным доверенностям от 21.12.2010 от имени продавца и от 09.02.2012 - покупателя подала в регистрационный орган документы по спорной сделке для первичной регистрации права собственности на спорный объект и регистрации перехода права собственности по спорному договору.

Из текста доверенности от 21.12.2010 следует, что Должник в лице его директора Лохова А.В. уполномочивает Сапунцову О.А. в том числе на представление интересов Должника в Росреестре по вопросам, связанным с государственной регистрацией сделок, с правом регистрировать права, сделки, возникновения, перехода и прекращения прав на любое недвижимое имущество, подписывать и подавать от имени заявителя заявления, в том числе о регистрации права, а также перехода и прекращения прав. Данная доверенность выдана на три года, удостоверена нотариусом нотариального округа города Архангельска Котюровой Р.И. и фактически предоставляет Сапунцовой О.А. неограниченные права, связанные с приобретением либо отчуждением недвижимого имущества в интересах Должника.

Действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника (статья 402 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Статьей 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

  Согласно абзацам второму и третьему пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, их приемка для использования). Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Принимая во внимание указанные выше нормы права, апелляционный суд считает, что действия директора Должника Лохова А.В. по выдаче Сапунцовой О.А. указанной доверенности и её действия по подаче документов на регистрацию спорной сделки правомерно расценено судом первой инстанции как её одобрение.

Таким образом, оспариваемый договор судом первой инстанции обоснованно признан заключённым.

Более того, спорный договор сторонами исполнен и в течение нескольких лет Должник не интересовался судьбой предмета договора, на что обоснованно указано в обжалуемом судебном акте.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство заявителя о назначении почерковедческой экспертизы для установления принадлежности подписи на спорном договоре, отказывает в его удовлетворении в связи со следующим.

  В соответствии со статьей 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний; о назначении экспертизы или об отклонении ходатайства арбитражный суд выносит определение.

Статьей 8 АПК РФ предусмотрено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон, суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, а также не вправе проявлять собственную инициативу. 

Частью 2 статьи 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантировано право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникшим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Между тем в силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В данном случае суд правомерно разрешил спор по имеющимся в деле доказательствам, которые оценил как достаточные для подтверждения обстоятельств, положенных в обоснование иска, и правомерно пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении истребуемой экспертизы, поскольку действительность спорной сделки судом установлена на иных доказательствах.

  Исходя из заявленных требований, обстоятельств дела, апелляционная коллегия не усматривает оснований для назначения экспертизы.

Доводы конкурсного управляющего Должника Матюгина С.Б. апелляционная коллегия во внимание не принимает, поскольку они не могут повлиять на выводы, к которым правомерно пришёл суд первой инстанции, и не являются обстоятельствами, влекущими безусловное удовлетворение заявленных исковых требований.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

В связи с вышеизложенным, так как нормы материального права судом первой инстанции применены правильно, выводы суда, приведённые в оспариваемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений процессуальных норм не допущено, правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.06.2014 по делу № А05-6023/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Свой дом» Матюгина Сергея Борисовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий                                                                    О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                   С.В. Козлова

                                                                                                              Л.Ф. Шумилова