Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2014 по делу n А05-509/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 августа 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-509/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 августа 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В., Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

         при участии Капустина А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Капустина Алексея Валерьевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 13.05.2014 по делу № А05-509/2013,

у с т а н о в и л:

Капустин Алексей Валерьевич обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 13.05.2014 по иску Капустина Алексея Валерьевича к открытому акционерному обществу «Коношское автотранспортное предприятие» (ОГРН 1022901320375; далее – Общество) о понуждении выкупить обыкновенные акции Общества в количестве 325 567 штук по рыночной цене.

Решением суда от 13.05.2014 иск удовлетворен в полном объеме. Суд обязал Общество в течение 30 дней с момента вступления решения в законную силу выкупить у Капустина А.В. по рыночной цене 325 567 обыкновенных именных акций Общества государственный регистрационный номер выпуска   1-01-00386-D. Взыскал с Общества в пользу Капустина А.В. 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными,  нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что поскольку истцом не доказан факт совершения Обществом крупной сделки,  не представлены документы, свидетельствующие о принадлежности истцу акций Общества, не предъявлены документы, свидетельствующие о направлении истцом требования Общества о выкупе акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об ОАО).

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласился. Просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик, надлежащим образом извещённый о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.09.1997 администрацией муниципального образования «Коношский район» с уставным капиталом 1 142 730 руб., разделенным на 1 142 730 обыкновенных именных акций номиналом 1 (один) руб. каждая.

Согласно уставу Общества ведение реестра владельцев  его именных бумаг осуществляет данное Общество самостоятельно.

По сведениям реестра акционеров Общества Капустин А.В. является держателем обыкновенных именных акций в количестве 325 567 штук.

Капустин А.В. 30.03.2012 обратился в Общество с требованием о выкупе принадлежащих ему акций в связи с тем, что Обществом совершена крупная сделка, одобренная общим собранием  акционеров, состоявшимся 20.03.2012, в котором истец  участия не принимал.

Не получив ответа от Общества, Капустин А.В. на основании пункта 1 статьи 75 Закона об ОАО обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требовании, признал их обоснованными и удовлетворил.

Проверив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об ОАО акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, стоимость отчуждаемого имущества по которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона об ОАО, если они голосовали против принятия решения об одобрении такой сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто ответчиком, в уведомлении, полученном истцом от совета директоров Общества в феврале 2012 года, сообщено о созыве 20.03.2012 внеочередного общего собрания акционеров Общества с повесткой об одобрении крупной сделки. В уведомлении указано место проведения собрания: г. Архангельск,                         пр. Новгородский д. 74, оф. 217, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, а также информация о месте и времени ознакомления с материалами к собранию. Информация о созыве указанного собрания с повесткой об одобрении крупной сделки 28.02.2012 опубликована в газете «Коношский курьер».

Несмотря на то, что в материалах дела отсутствует письменный протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества от 20.03.2012, о факте проведения 20.03.2012 внеочередного общего собрания акционеров Общества и принятии на нем решения по повестке собрания и составления протокола данного собрания свидетельствуют объяснения Цветковой Е.В.,                   Прилуцкой А.А., данные ими оперуполномоченному ОЭБ и ПК УМВД России по г. Архангельску и следователю по особо важным делам следственного отдела по Ломоносовскому округу г. Архангельска следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, копии которых приобщены в материалы дела.

Обществом (продавец) 14.03.2012 и обществом с ограниченной ответственностью «Лаборатория лесопромышленного комплекса» (покупатель) заключен договор, в соответствии с которым продавец передал покупателю в собственность здание гаража, 1982 года ввода в эксплуатацию, расположенное по адресу: пос. Коноша, ул. Советская, дом 95, литера А, общей площадью  1138 кв.м.

Стоимость имущества сторонами договора определена в размере                      1 160 000 руб. Покупатель обязался полностью оплатить приобретаемое имущество в срок до 15.04.2012.

Переход права собственности на здание гаража к покупателю зарегистрирован 02.04.2012 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Для регистрации данной сделки в регистрирующий орган было представлено решение совета директоров Общества от 14.03.2012.

С учетом вышеизложенных обстоятельств Арбитражный суд Архангельской области пришел к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи здания гаража подлежал одобрению собранием акционеров, на внеочередном общем собрании акционеров, прошедшем 20.03.2012, состоялось одобрение крупной сделки – договора купли-продажи именно данного гаража и, поскольку истец в данном собрании участия не принимал, у него возникло право требовать у Общества выкупа принадлежащих ему акций.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 76 Закона об ОАО требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

Срок предъявления Обществу требования о выкупе акций истцом соблюден, так как соответствующее уведомление истцом 30.03.2012 направлено Обществу.

При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Доводы подателя жалобы судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ не доказаны и, более того, явились предметом тщательного исследования судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 13.05.2014 по делу № А05-509/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Коношское автотранспортное предприятие» – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Коношское автотранспортное предприятие» в федеральный бюджет 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий                                                                    О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                   С.В. Козлова

                                                                                                    Л.Ф. Шумилова