Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 по делу n А13-11849/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 августа 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-11849/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 августа 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и            Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.М.,

         при участии от Шиловского Сергея Геннадьевича Рыбановой Е.К. по доверенности от 11.09.2013, Сапуновой Т.А. по доверенности от 11.09.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Племзавод Пригородный» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 мая 2014 года по делу № А13-11849/2013 (судья Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

Шиловский Сергей Геннадьевич  (далее – Шиловский С.Г.) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Племзавод Пригородный» (ОГРН 1053500380031, далее - СПК «Племзавод Пригородный», Кооператив) о взыскании стоимости пая в размере                             24 070 001 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –           АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Вологодской области (далее - Инспекция).

Решением суда от 21.05.2014 с СПК «Племзавод Пригородный» в пользу Шиловского С.Г. взыскано 24 070 001 руб. стоимости пая. С СПК «Племзавод Пригородный» в доход федерального бюджета взыскано 143 350 руб. государственной пошлины.

Ответчик с вынесенным решением не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы СПК «Племзавод Пригородный» указал на то, что срок, в течение которого ответчик обязан осуществить выплату действительной стоимости паевого взноса истцу, на момент рассмотрения настоящего дела не истек, поскольку данный срок согласно пункту 5.8 устава СПК «Племзавод Пригородный» наступает после 01.01.2024. Кроме того, способ выплаты пая СПК «Племзавод Пригородный» определяется Правлением Кооператива, которое утвердило способ выплаты пая путем выдачи имущества                         СПК «Племзавод Пригородный». Ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по определению действительной стоимости пая Шиловского С.Г.

В отзыве и в судебном заседании представители Шиловского С.Г. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили суд оставить обжалуемое решение без изменения.

Инспекция, ответчик о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу Кооператива не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Шиловский С.Г. являлся членом СПК «Племзавод Пригородный».

Шиловский С.Г. 27.12.2010 обратился в СПК «Племзавод Пригородный» с заявлением о выходе из состава членов Кооператива и выплате ему действительной стоимости пая или выдаче имущества, соответствующего паевому взносу. Указанное заявление получено Кооперативом 27.12.2010 (т. 1, л. 52).

На годовом общем собрании членов  СПК «Племзавод Пригородный», состоявшемся 16.03.2011, принято решение о прекращении членства Шиловского С.Г. в Кооперативе. При этом в протоколе указанного собрания указано на то, что вопрос о выплате паевого взноса будет рассмотрен по окончании 2011 года (т. 1, л. 55).

Шиловский С.Г., ссылаясь на то, что СПК «Племзавод Пригородный» не выполнил свои обязательства и не выплатил действительную стоимость пая, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно пункту 1 статьи 107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.

Исходя из положений пункта 4 статьи 107 ГК РФ, пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются специальными законами, в данном случае - Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 111 ГК РФ установлено, что член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Согласно пункту 5.8 устава СПК «Племзавод Пригородный» выплата пая выходящим членам кооператива производится по истечении трех лет с момента окончания финансового года, определяемого на момент подачи соответствующего заявления о выходе из членов кооператива, в течение               10 лет (т. 2, л. 14).

Суд апелляционной инстанции считает верным вывод суда первой инстанции о том, что указанный пункт устава Кооператива содержит противоречия по сроку выплаты стоимости пая, в связи с чем применению подлежат пункт 1 статьи 111 ГК РФ и пункт 1 статьи 18 Закона № 193-ФЗ.

Кроме того, судом учтено, что пункт 10 статьи 18 Закона № 193-ФЗ предусматривает, что в случае, если в соответствии с уставом кооператива выплата стоимости паевого взноса и другие причитающиеся выплаты выходящему члену кооператива осуществляются в срок, превышающий шесть месяцев со дня утверждения бухгалтерского баланса кооператива, правление кооператива обязано выдать выходящему члену кооператива документ, подтверждающий сумму, сроки и порядок осуществления этих выплат.

При рассмотрении спора доказательств того, что истцу правлением Кооператива выдавался документ, подтверждающий сроки и порядок осуществления выплаты его паевого взноса, не представлено.

Таким образом, доводы апеллянта о том, что срок выплаты истцу стоимости пая не наступил, отклоняются апелляционной коллегией как несостоятельные.

В соответствии с пунктом 5.7 устава Кооператива вышедшему члену выплачивается стоимость паевого взноса или по решению правления Кооператива, выдается имущество, пропорционально его паевому взносу.

Этим же пунктом устава предусмотрено, что стоимость пая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из Кооператива.

В связи с отсутствием в законодательстве порядка определения чистых активов при выплате стоимости пая в связи с выходом членов кооператива для определения стоимости чистых активов ответчика применен «Порядок оценки стоимости чистых активов акционерного общества», утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации № 10н и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 № 03-6/пз, а также бухгалтерская отчетность Кооператива за 2010 год.

Согласно расчету Шиловского С.Г. стоимость пая составила                          24 070 001 руб.

Расчет стоимости пая, составленный истцом, признан ответчиком в контррасчете стоимости пая от 21.04.2014 (т. 3, л. 58), в связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы на предмет определения стоимости пая судом первой инстанции не усмотрено.

Доводы апеллянта о том, что истцу в счет выплаты пая выдано имущество СПК «Племзавод Пригородный», не принимается судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела усматривается, что вопрос об утверждении перечня имущества, подлежащего передаче Шиловскому С.Г. в счет выплаты пая, включен в повестку дня годового общего собрания Кооператива исключительно по инициативе самого Шиловского С.Г. (т. 3, л. 12).

Согласно копии уведомления от 21.02.2014 годовое общее собрание было назначено на 28.03.2014.

Вместе с тем в материалах дела отсутствует протокол годового общего собрания от 28.03.2014, из которого бы усматривался конкретный перечень имущества, подлежащий передаче Шиловскому С.Г. в счет выплаты пая, с приложением документов, подтверждающих принадлежность передаваемых объектов Кооперативу, а также ликвидность передаваемого имущества.

В суде первой инстанции стороны не пришли к мировому соглашению по причине несогласованности срока выплаты стоимости пая.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии доказательств выплаты Обществу паевого взноса и правомерности исковых требований истца.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на Кооператив.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 мая 2014 года по делу № А13-11849/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Племзавод Пригородный» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                             Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                             С.В. Козлова

                                                                                                        О.Г. Писарева