Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2014 по делу n А66-3833/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

04 августа 2014 года

г. Вологда

Дело № А66-3833/2014

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и              Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

         при участии от открытого акционерного общества «Сбербанк России»       в лице филиала – Московского банка ОАО «Сбербанк России» Перунова А.В. по доверенности от 17.03.2014 № 10-1/07/103, от открытого                        акционерного общества «ВЭБ-лизинг» Шевела Ю.Н. по доверенности               от 13.08.2013 № 03/1-ДВ-3939,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала – Московского банка открытого акционерного общества «Сбербанк России»                на определение Арбитражного суда Тверской области от 02 июня 2014 года               по делу № А66-3833/2014 (судья Кольцова Т.В.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице филиала – Московского банка открытого акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195; далее – Банк), ссылаясь на статьи 11, 352, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу «ВЭБ-лизинг» (ОГРН 1037709024781; далее – Общество) и закрытому акционерному обществу «Осташковский кожевенный завод» (ОГРН 1026901808449;         далее – Завод) о признании за Банком права залога на принадлежащие Обществу объекты недвижимости, расположенные по адресу: Тверская область, город Осташков, улица Рабочая, дом 60-к, а именно:

- нежилое трехэтажное здание производственного корпуса со встроенными административными строениями общей площадью 42 616,2 кв. м с инвентарным номером 188, с кадастровым номером (условным): 69:45:0080120:0037:1-188:1000/Б, Б1, Б2 (69:45:0080120:58);

- земельный участок общей площадью 121 097 кв. м с кадастровым номером 69:45:0080120:37, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для промышленного производства.

Одновременно истец заявил о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее – Росреестр) осуществлять регистрационные действия в отношении указанного недвижимого имущества.

Определением от 16.04.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014, заявление удовлетворено.

Определением от 02.06.2014 удовлетворено ходатайство Общества, производство по иску Банка приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А66-6372/2014.

Банк с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права, просил его отменить и отказать Обществу в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу. По мнению подателя жалобы, оснований для приостановления производства по иску Банка на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имелось, поскольку в соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального    кодекса Российской Федерации. Полагает, что заявление Жидковым Р.Е. и Смирновой Т.В. иска к Заводу и Банку о признании недействительными     соглашений от 10.11.2011 № 3 и от 23.12.2011 № 4 имеет признаки злоупотребления правом, так как подано с пропуском срока исковой давности после заявления Банком иска к закрытому акционерному обществу «Осташковская генерирующая компания» (далее – Компания), Заводу, Обществу и обществу с ограниченной ответственностью      «ПромТехКомплект» о взыскании задолженности по кредитному договору           в размере 1 821 536 143 руб. 41 коп. и обращении взыскания на                     заложенное в рамках названных соглашений недвижимое имущество            (дело № А40-159707/13-170-1449), а также после подачи настоящего иска. Считает, что вывод взаимосвязанности данного дела с делом № А66-6372/2014 не обоснован и не мотивирован. Представитель Банка в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал.

Представитель Общества в заседании суда доводы жалобы отклонил,               по основаниям, приведенным в отзыве, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей Банка и Общества, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой         инстанции, Банк, ссылаясь на отсутствие факта прекращения права залога на принадлежащие Обществу объекты недвижимости (нежилое трехэтажное здание производственного корпуса со встроенными административными строениями и земельный участок общей площадью 121 097 кв. м), расположенные по адресу: Тверская область, город Осташков, улица Рабочая, дом 60-к, и необоснованное погашение Росреестром записи об ипотеке в пользу Банка при государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимого имущества к Обществу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения искового заявления, судом установлено, что в рамках дела № А66-6372/2014 оспариваются заключенные Банком (залогодержатель) и Заводом (залогодатель) дополнительные соглашения         от 10.11.2011 № 3 и от 23.12.2011 № 4 к договору последующей                       ипотеки № З/2746/7773, по условиям которых предметом залога         (указанными выше объектами недвижимости) обеспечиваются обязательства Компании (заемщик) перед Банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.10.2011 № 1805/1 на сумму 1 628 000 000 руб.

Названный иск заявлен акционерами Завода Смирновой Татьяной Вениаминовной и Жидковым Романом Евгеньевичем со ссылкой на нарушение сторонами при подписании дополнительных соглашений требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,     а именно положений статей 79 и 83 о порядке одобрения крупной сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, и статей 166 – 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признав, что результат рассмотрения спора по признанию договора последующей ипотеки в редакции указанных соглашений может повлиять на результат рассмотрения настоящего иска о признании за Банком права залога на принадлежащие Обществу объекты недвижимости, расположенные по адресу: Тверская область, город Осташков, улица Рабочая, дом 60-к, суд первой инстанции приостановил производство по данному делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В соответствии с главой 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в связи с тем, что данные обстоятельства могут повлиять на законность принятого судебного акта, арбитражный суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств.

Частью 9 статьи 130 названного Кодекса предусмотрено, что в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд   может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной правовой норме арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из содержания данной нормы права следует, что невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Действительно, согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пунктах 1 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Между тем пункт 1 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не запрещает арбитражным судам приостанавливать производство по делу в случаях, когда для этого имеются необходимые основания.

Принимая во внимание то, что акционеры Завода обратились в арбитражный суд с требованием о признании недействительными дополнительных соглашений от 10.11.2011 № 3 и от 23.12.2011 № 4 к договору последующей ипотеки № З/2746/7773, которым заявитель основывает свое право на предъявление данного иска о признании права залога                                       (а не о взыскании), и, следовательно, судебный акт по делу № А66-6372/2014 может повлиять на результат рассмотрения искового заявления Банка                             в связи с необходимостью проверки действительности сделки по основаниям оспоримости, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости приостановления производства по настоящему делу до разрешения иска о признании недействительными дополнительных соглашений от 10.11.2011 № 3 и от 23.12.2011 № 4 к договору последующей                             ипотеки № З/2746/7773.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что заявление Жидковым Р.Е. и Смирновой Т.В. иска к Заводу и Банку о признании недействительными спорных соглашений имеет признаки злоупотребления правом, так как подано с пропуском срока исковой давности после заявления Банком иска к Компании, Заводу, Обществу и обществу с ограниченной ответственностью «ПромТехКомплект» о взыскании задолженности по кредитному договору в размере 1 821 536 143 руб. 41 коп. и обращении взыскания на заложенное в рамках названных соглашений недвижимое имущество (дело № А40-159707/13-170-1449), а также после подачи настоящего иска, ошибочно.

Право на предъявление такого иска акционерами стороны по сделке предусмотрено пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995             № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поэтому не может рассматриваться как злоупотребление правом.

Вопрос о пропуске истцами срока исковой давности не может быть оценен в рамках рассматриваемого вопроса, поскольку относится к обстоятельствам, подлежащим установлению в деле № А66-6372/2014.

Допущенные в мотивировочной части определения описки в части указания на иные дела, не имеющие отношения к рассматриваемому спору, не являются основанием для отмены судебного акта и могут быть исправлены судом по правилам части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 02.06.2014  не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Банка по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 02 июня 2014 года по делу № А66-3833/2014 оставить  без  изменения,  апелляционную  жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала – Московского банка открытого акционерного общества «Сбербанк России» – без  удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова