Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по делу n А13-16214/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 июля 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-16214/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 июля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и    Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии Кузнецова Александра Павловича,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецова Александра Павловича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 апреля 2014 года по делу № А13-16214/2013 (судья          Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

Подольский Владимир Павлович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к Кузнецову Александру Павловичу об исключении ответчика из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Череповецпроект» (ОГРН 1063528066480, далее – ООО «Череповецпроект», Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены           ООО «Череповецпроект», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области (далее - Инспекция).

Решением суда от 21.04.2014 Кузнецов А.П. исключен из состава участников Общества. С ответчика в пользу истца взыскано 4000 руб. государственной пошлины в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Кузнецов А.П. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Доводы апеллянта сводятся к следующему: судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства, суду следовало привлечь к участию в дело других участников Общества; Подольский В.П. в 2009 году незаконно назначил себя генеральным директором ООО «Череповецпроект»; истцом до настоящего момента не исполнена обязанность, установленная решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.01.2014 по делу           № А13-14642/2013, о предоставлении Кузнецову А.П. для ознакомления документов Общества; приговор Череповецкого городского суда от 05.12.2011 отменен кассационным определением Вологодского областного суда от 17.01.2012.

В судебном заседании Кузнецов А.П. поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Череповецпроект» учреждено в 2006 году Подольским В.П., Кузнецовым А.П., Кузнецовым П.А.

В соответствии с пунктом 4.4 устава Общества размер уставного капитала составляет 10 000 руб., а доли распределены между участниками следующим образом: Подольский В.П. – 51%, Кузнецов А.П. – 24,5%, Кузнецов П.А. – 24,5%.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.01.2014 размер долей участников не менялся.

Подольский В.П., ссылаясь на то, что действия Кузнецова А.П. причинили значительный ущерб Обществу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Размер доли истца в уставном капитале составляет более десяти процентов уставного капитала Общества, что дает основание для обращения в суд с требованием об исключении участника из Общества.

В обоснование требования об исключении Кузнецова А.П. из состава участников ООО «Череповецпроект» Подольский В.П. указал на то, что в период исполнения Кузнецовым А.П. обязанностей директора Общества его действиями причинен ущерб Обществу на сумму 1 318 585 руб. 71 коп.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу приговором Череповецкого городского суда от 05.12.2011 по делу                         № 1-695/2011 Кузнецов А.П. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ), а именно, в том, что, будучи генеральным директором ООО «Череповецпроект» злоупотребил служебными полномочиями, незаконно начислял себе, своим родственникам и работникам Общества повышенные заработные платы, в результате чего причинил ущерб ООО «Череповецпроект» на сумму 1 318 585 руб. 71 коп.

Кассационным определением Вологодского областного суда от 17.01.2012 приговор Череповецкого городского суда отменен в части гражданского иска, в остальной части приговор оставлен без изменения. При этом суд в определении указал на правильную квалификацию действий Кузнецова А.П., подпадающих под статью 201 УК РФ.

Вступившим в законную силу решением Череповецкого городского суда от 13.09.2012 с Кузнецова А,П. в пользу ООО «Череповецпроект» взыскано            1 318 585 руб. 71 коп. ущерба, причиненного Обществу совершенным преступлением.

Доказательств возмещения ответчиком причиненного ущерба                      ООО «Череповецпроект» не представлено.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают, что Кузнецовым А.П. были допущены грубые нарушения возложенных на него, как участника Общества, Законом № 14-ФЗ и Уставом Общества обязанностей, повлекшие для Общества негативные последствия.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно применил статью 10 Закона № 14-ФЗ и обоснованно исключил Кузнецова А.П. из состава участников Общества.

Довод апеллянта о том, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, отклоняется апелляционной коллегией.

В силу пункта 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что определением от 10.01.2014 суд назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 05.02.2014.

Определением суда от 05.02.2014 дело назначено к судебному разбирательству на 03.03.2014.

В арбитражный суд 03.03.2014 от Кузнецова А.П. поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела и перенесении судебного разбирательства на более поздний срок по причине болезни.

Определением суда от 03.03.2014 ходатайство ответчика удовлетворено, судебное заседание отложено на 14.04.2014.

Иных ходатайств об отложении судебного разбирательства от ответчика в суд не поступало.

Ссылки Кузнецова А.П. на то, что Подольский В.П. в 2009 году незаконно назначил себя генеральным директором ООО «Череповецпроект», а также то, что истцом до настоящего момента не исполнена обязанность, установленная решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.01.2014 по делу № А13-14642/2013, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку указанные обстоятельства не являются предметом настоящего спора.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 апреля         2014 года по делу № А13-16214/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кузнецова Александра Павловича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                             Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                             О.Н. Виноградов

                                                                                                        С.В. Козлова