Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 по делу n А05-3183/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 июля 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-3183/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 июля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и         Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии от закрытого акционерного общества работников               «Народное предприятие «Архангельскхлеб» Шибаева А.Е. по доверенности     от 14.07.2014,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 мая 2014 года по делу № А05-3183/2014 (судья Шперлинг М.Ю.),

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (ОГРН 1022900507343; далее - Общество), ссылаясь на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Худяковой Светлане Николаевне и Лозовской Ларисе Сергеевне о признании недействительным заключенного ответчиками 19.06.2013 договора дарения 6950 акций Общества и применении последствий недействительности сделки в виде внесения в реестр акционеров Общества записи о списании с лицевого счета         Лозовской Л.С. 6950 акций Общества и зачислении их на лицевой счет Худяковой С.Н.

Определением от 20.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор» (ОГРН 1027739063087; далее - Регистратор).

         Решением от 16.05.2014 иск удовлетворен. Признан недействительным договор дарения 6950 акций Общества от 19.06.2013, заключенный              между Худяковой Светланой Николаевной и Лозовской Ларисой        Сергеевной, применены последствия недействительности сделки в виде понуждения Регистратора в течение пяти дней с момента вступления                   решения в законную силу внести в реестр владельцев именных ценных                   бумаг Общества записи о списании с лицевого счета Лозовской Л.С.           (номер счета 5218000721) и зачислении на лицевой счет Худяковой С.Н.    (номер счета 5218001178) 6950 штук обыкновенных именных акций Общества (код государственной регистрации ценных бумаг: 1-03-00379-D, выпуск 3, номинальная стоимость одной акции 1 руб.).    

Лозовская Л.С. с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просила его отменить. По мнению подателя жалобы, Общество является ненадлежащим истцом по заявленному требованию, поскольку им не доказано каким образом с помощью избранного способа защиты будут восстановлены его права. Полагает, что в данном случае сторонами был заключен не договор дарения, а договор купли-продажи акций. Ссылается на то, что нарушение при заключении договора купли-продажи акций преимущественного права их приобретения не влечет недействительности договора, в этом случае наступает иное последствие, а именно право требовать в судебном порядке перевода       на истца прав и обязанностей покупателя. Считает, что срок для      предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций Общества, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.21995 № 208-ФЗ                          «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), является исковой давностью, а потому в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации ее истечение является самостоятельным основанием для отказа                   в иске.

 Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя Общества, исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции,        Общество учреждено 22.04.2011 на основании Федерального закона                             от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) (далее – Закон № 115-ФЗ)              в результате преобразования открытого акционерного общества «Архангельскхлеб».

В реестр владельцев именных ценных бумаг Общества на основании передаточного распоряжения от 27.06.2013 внесены записи о списании                               с лицевого счета Худяковой С.Н. № 5218001178 и зачислении на лицевой       счет Лозовской Л.С. № 5218000721 обыкновенных именных акций Общества       в количестве 6950 штук (код государственной регистрации ценных                      бумаг: 1-03-00379-D, выпуск 3). В указанном передаточном распоряжении в качестве основания для перерегистрации ценных бумаг указан договор дарения от 19.06.2013.

Полагая, что дарение акции Общества противоречит Закону № 115-ФЗ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.          В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Статьей 167 названного Кодекса установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 129 данного Кодекса в редакции, действовавшей          до 01.10.2013, предусмотрено, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены    в обороте.

 Согласно пункту 2 статьи 1 Закона № 115-ФЗ к народным предприятиям применяются правила Закона № 208-ФЗ о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено Законом № 115-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 6 Закона № 115-ФЗ работник - акционер может продать или иным образом произвести отчуждение принадлежащих ему акций народного предприятия другому физическому лицу и/или юридическому лицу только в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом.

Поскольку Законом № 115-ФЗ предусмотрено специальное регулирование порядка создания и деятельности обществ работников (народных предприятий), включая определение прав и обязанностей его участников, формирование органов управления и контроля за деятельностью этих обществ, установление порядка принятия решений общим собранием акционеров и пр. и названный Закон является специальным и имеет преимущество в регулировании содержащихся в нем вопросов, а                             Закон № 208-ФЗ применяется к таким обществам в части, не урегулированной специальными законодательными нормами, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что именно Закон № 115-ФЗ подлежит применению в настоящем деле (подпункт «а» пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

При таких обстоятельствах суд правомерно признал спорный договор дарения акций Общества по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным (ничтожным) в силу противоречия его пункту 2 статьи 6 Закона № 115-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 названного Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

 Суд первой инстанции, руководствуясь указанной нормой права, правомерно применил последствия недействительности сделки в виде понуждения Регистратора в течение пяти дней с момента вступления                   решения в законную силу внести в реестр владельцев именных ценных                   бумаг Общества записи о списании с лицевого счета Лозовской Л.С. и зачислении на лицевой счет Худяковой С.Н. 6950 штук обыкновенных именных акций Общества.

Выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Утверждение заявителя о том, что Общество является ненадлежащим истцом по заявленным требованиям, поскольку им не доказано каким образом будут восстановлены его права, ошибочно, основано на неправильном понимании подателем жалобы смысла пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей до 01.09.2013.

Довод Лозовской Л.С. о том, что в данном случае сторонами был заключен не договор дарения, а договор купли-продажи акций, в связи с чем истец вправе требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору, отклоняется как противоречащий материалам дела.

Более того, работник - акционер имеет право продать по договорной цене часть принадлежащих ему на дату окончания отчетного финансового года акций народного предприятия в течение следующего финансового года акционерам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона, или самому народному предприятию, а в случае их отказа - работникам народного предприятия, не являющимся его акционерами (пункт 3 статьи 6 Закона № 115-ФЗ).

В пункте 3 статьи 8 Закона № 115-ФЗ указано, что не допускается продажа акций народного предприятия его генеральному директору, заместителям генерального директора народного предприятия и помощникам, членам наблюдательного совета и членам контрольной комиссии. Уставом народного предприятия может быть установлен дополнительный перечень лиц, продажа акций народного предприятия которым не допускается.

Из материалов дела усматривается, что на внеочередном общем собрании акционеров Общества от 21.06.2013 принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Лозовской Ларисы Сергеевны. Приказом от 24.06.2013 трудовой договор с Лозовской Л.С. прекращен на основании статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 69 Закона № 208-ФЗ.

Таким образом, спорная сделка даже будучи договором купли-продажи была бы также недействительной (ничтожной) в силу противоречия ее приведенным положениям Закона № 115-ФЗ. 

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 16.05.2014          не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика по приведенным в ней доводам  удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 мая 2014 года               по делу № А05-3183/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны – без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова