Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 по делу n А13-14804/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 июля 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-14804/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 июля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и              Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Морщининой Н.В.            по доверенности от 24.06.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Агроком»                  на определение Арбитражного суда Вологодской области от 16 мая 2014 года по делу № А13-14804/2012 (судья Панина И.Ю.),

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Вологодский комбинат хлебопродуктов» (ОГРН 1023500891314;                          далее – Общество, Должник) Свиридов Сергей Евгеньевич в порядке процессуального правопреемства в соответствии с пунктом 6                                статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                            «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ссылаясь на пункты 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, обратился в Арбитражный     суд Вологодской области в рамках дела о банкротстве Общества с заявлением          к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Агроком» (ОГРН 1076825000251; далее – Компания) о признании недействительной сделки Должника – соглашения от 28.01.2013 о погашении задолженности         и применении последствий недействительности сделки в виде                     понуждения Компании вернуть в конкурсную массу Общества автомобиль MITSUBISHI GALANT 2008 года выпуска с идентификационным            номером 4МВSRDM1A9E70383.

         Определением от 16.05.2014 заявление удовлетворено. Заключенное Должником и Компанией соглашение о погашении задолженности                     от 28.01.2013 признано недействительным. Суд обязал Компанию вернуть в конкурсную массу Общества спорный автомобиль. 

Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просила его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, заключенное сторонами соглашение правомерно, так как транспортное средство было передано взыскателю в счет погашения части долга по вступившему в законную силу 14.11.2012 решению Арбитражного суда Тамбовской области от 10.07.2012 по делу № А64-3566/2012. Полагает, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Должника.

В судебном заседании представитель Федеральной налоговой службы         в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области      (далее – уполномоченный орган) просил обжалуемое определение оставить без изменения, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Остальные лица, участвующие в данном обособленном споре по делу о банкротстве Общества, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя уполномоченного органа,        исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 28.01.2013 Обществом (должник) и Компанией (кредитор) подписано соглашение о погашении задолженности Общества перед кредитором, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.07.2012 по делу № А64-3566/2012, по условиям которого для частичного погашения задолженности в размере 1 091 783 руб. 48 коп.    должник передает кредитору в собственность автомобиль                             MITSUBISHI GALANT 2008 года выпуска с идентификационным                     номером 4МВSRDM1A9E70383.

Согласно пункту 3.3 соглашения подписание акта приема-передачи транспортного средства означает, что право собственности на него перешло к кредитору, а задолженность Общества перед Компанией уменьшилась на сумму, определенную в соответствии с пунктом 4 соглашения.

В пункте 4 соглашения стороны установили, что стоимость транспортного средства составляет 590 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 90 000 руб.

По сообщению Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Тамбовской области указанный автомобиль 27.02.2013 поставлен на учет и числится за Компанией как собственником транспортного средства.

Определением от 23.01.2013 по настоящему делу принято к производству заявление конкурсного кредитора от 18.12.2012 о признании Общества банкротом. Определением от 16.04.2013 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Метелкин Александр Юрьевич.

Решением от 30.12.2013 наблюдение прекращено; Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Свиридов Сергей Евгеньевич.

Полагая, что соглашение о погашении задолженности от 28.01.2013 в силу статьи 61.3 Закона о банкротстве является недействительной сделкой, временный управляющий 24.12.2013 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву. 

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции от 30.07.2013 (далее - Постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

  В пункте 11 Постановления № 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 названного Закона, в связи с чем            наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи                    (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции исходил из того, что заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к своему производству 23.01.2013, а оспариваемая сделка совершена 28.01.2013, то есть после указанной даты.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки у Общества имелась также задолженность и перед иными кредиторами, в том числе обществом с ограниченной ответственностью «ИнторгАгро»,  обществом с ограниченной ответственностью «Ярославльзернопродукт», обществом с ограниченной ответственностью «КВОЛИТИ», обществом с ограниченной ответственностью «Северлесторг», обществом с ограниченной ответственностью «Солнечные продукты», закрытым акционерным обществом «Мономах», закрытым акционерным обществом «Поморская Региональная Группа», открытым акционерным обществом «Россельхозбанк», индивидуальным предпринимателем Калининым К.Н., Федеральной     налоговой службой в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, Администрацией города Вологды, требования которых на сумму более 560,0 млн. руб. на процедуре наблюдения включены в третью очередь реестра требования кредиторов Должника.

С учетом данных обстоятельств следует признать правомерным вывод суда первой инстанции о том, что передача Обществом Компании автомобиля                             MITSUBISHI GALANT на сумму 590,0 тыс. руб. по соглашению о погашении задолженности вне рамок дела о банкротстве нарушило очередность удовлетворения требований кредиторов и привело к преимущественному удовлетворению требований Компании перед другими кредиторами.                      В отсутствие спорной сделки ее требование подлежало бы включению в реестр требований кредиторов Должника и пропорциональному удовлетворению                 по правилам, предусмотренным Законом о банкротстве, наряду с требованиями других кредиторов.

Апелляционная инстанция считает, что указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона                     о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной                   сделки должника, направленной на прекращение обязательства                              (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В пункте 27 Постановления № 63 указано, что восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди; такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.

Суд первой инстанции, руководствуясь приведенными положениями, правомерно применил последствия недействительности сделки в виде понуждения Компании вернуть в конкурсную массу Должника автомобиль MITSUBISHI GALANT 2008 года выпуска с идентификационным            номером 4МВSRDM1A9E70383.

Утверждение заявителя о том, что судом не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в частности то, что транспортное средство        было передано взыскателю в счет погашения части долга по вступившему          в законную силу 14.11.2012 решению Арбитражного суда Тамбовской области от 10.07.2012 по делу № А64-3566/2012, ошибочно, так как противоречит тексту обжалуемого определения.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 63, под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей,