Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2014 по делу n А13-4155/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 июля 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-4155/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 июля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и         Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Яндоуровой Е.А.

         при участии Ионова Дениса Сергеевича, от Ионова Дениса Сергеевича Николайчука К.Ю., от общества с ограниченной ответственностью «ПродТорг» Фомичевой Е.В. по доверенности от 01.07.2014,  

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ионова Дениса Сергеевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 мая 2014 года по делу № А13-4155/2013 (судья Панина И.Ю.),

у с т а н о в и л:     

Ионов Денис Сергеевич, ссылаясь на статьи 12, 307, 309, 314, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23, 26 Федерального   закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обратился в Арбитражный          суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной        ответственностью «Геосфера» (ОГРН 1083525004661; далее – Общество) о взыскании 1 819 013 руб. 64 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале, 182 582 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.04.2012 по 22.04.2013, 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнения исковых требований в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 30.08.2013 на основании статьи 48 указанного Кодекса произведена замена ответчика в связи с его реорганизацией в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «ПродТорг»        (ОГРН 1113525004097; далее – Компания) на Компанию.

Определением от 09.01.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Замараев Александр Анатольевич, Мокров Александр Викторович и Пудов Алексей Изосимович.

Решением от 01.05.2014 в иске отказано.

Ионов Д.С. с судебным актом  не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального права, просил решение отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, вывод суда о выходе Ионова Д.С. из состава участников Общества 05.06.2009 и получение удовлетворения за счет выкупной цены, согласованной сторонами в договоре об уступке доли в уставном капитале Общества, несостоятелен, опровергается материалами дел № А13-11925/2011 и А13-6491/2012. Указывает, что согласно сведениям из регистрационного дела Общества     Ионов Д.С. являлся его директором и участником до апреля 2011 года. Полагает, что отказ в иске незаконен, поскольку с момента получения Мокровым А.В. заявления о выходе от 21.04.2011 и до настоящего времени истцу действительная стоимость доли в уставном капитале Общества не выплачена. В судебном заседании Ионов Д.С. и его представитель поддержали апелляционную жалобу.

Представитель Компании в заседании суда доводы жалобы отклонил, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 11.03.2008 Пудовым А.И. и Замараевым А.А. было создано Общество с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

В единый государственный реестр юридических лиц                                      (далее – ЕГРЮЛ) 08.05.2009 внесены изменения, в соответствии с         которыми единственным участником Общества и его директором стал       Ионов Д.С.

Решением единственного участника от 20.04.2011 № 1 уставный капитал Общества увеличен на 1000 руб. за счет вклада Мокрова А.В.

Внеочередным общим собранием участников от 21.04.2011 № 1 решено увеличить уставный капитал Общества с 10 000 руб. до 11 000 руб.; распределить доли пропорционально номинальной стоимости долей в уставном капитале следующим образом: Ионов Д.С. – 10 000 руб. или 90,9%,          Мокров А.В. – 1000 руб. или 9,1%.

Ионов Д.С. обратился 21.04.2011 в Общество с заявлением о выходе из состава его участников и выплате ему действительной доли в уставном капитале Общества.

На основании данного заявления 21.04.2011 Мокровым А.В. принято решение одобрить выход Ионова Д.С. из состава участников Общества и признать факт нахождения его доли на балансе Общества.

На основании заявлений Мокрова А.В. регистрирующим органом приняты решения от 11.05.2011 № 3668 и от 27.05.2011 № 4242, в соответствии с которыми зарегистрированы увеличение уставного капитала Общества и прекращение права Ионова Д.С. на долю в уставном капитале Общества в связи с выходом из состава его участников.

Полагая указанные решения регистрирующего органа незаконными, Ионов Д.С. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.            Делу присвоен № А13-605/2012, в рамках которого установлено, что          Ионов Д.С. 05.06.2009 на основании решения единственного участника Общества передал по договору уступки доли в уставном капитале Общества свою долю (100%) Мокрову А.В.

В соответствии с условиями договора (пункт 2) Мокров А.В. оплатил Ионову Д.С. стоимость уступленной доли в размере 10 000 руб. до подписания договора.

В соответствии с пунктами 3 и 4 названного договора доля считается переданной с момента подписания сторонами договора, приобретателю доли в целях дальнейшего функционирования Общества Ионовым Д.С. переданы печать, финансовая и иная документация Общества.

Недействительными данный договор и решение участника от 05.06.2009 не признаны, Ионов Д.С. заявлений о фальсификации указанных доказательств не делал, в связи с этим суд по делу № А13-605/2012 принял эти документы в качестве достоверных и допустимых доказательств и пришел к выводу о том, что на момент внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ относительно Общества (11.05.2011 и 27.05.2011) Ионов Д.С. не являлся его участником, а поэтому оспариваемые им решения регистрирующего органа не нарушают  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и отказал Ионову Д.С. в удовлетворении требований о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 от 11.05.2011 № 3668 и         от 27.05.2011 № 4242 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Истец, ссылаясь на свое заявление от 21.04.2011 о выходе из состава участников Общества и не выплате ему до настоящего времени действительной доли в уставном капитале Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

  Аналогичные положения содержались в разделе 5 устава Общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, и срок ее выплаты установлены в пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, из анализа приведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона № 14-ФЗ следует, что правом на выход из общества и правом на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества обладает лицо, имеющее статус участника данного общества.

Однако, как правомерно отметил суд первой инстанции, Ионов Д.С. на дату написания заявления от 21.04.2011 о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной доли в уставном капитале Общества участником Общества не являлся, поэтому оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Мнение заявителя о том, что названный вывод опровергается материалами дел № А13-11925/2011 и А13-6491/2012, ошибочно.

Так в рамках дела № А13-11925/2011 Ионов Д.С. обратился с самостоятельным иском к Мокрову А.В. и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале Общества         от 05.06.2009 и признании недействительной записи о внесении изменений в учредительные документы Общества. В ходе рассмотрения этого заявления истец отказался от иска и отказ был принят судом в порядке части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем производство по делу № А13-11925/2011 определением от 18.01.2012 было прекращено.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на сведения из регистрационного дела Общества, согласно которым Ионов Д.С. являлся его директором и участником до апреля 2011 года, не может быть принята во внимание, поскольку Закон № 14-ФЗ не связывает факт участия лица в обществе с наличием соответствующих записей в ЕГРЮЛ, а выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Всем доводам истца, приведенным в исковом заявлении и продублированным в апелляционной жалобе, в решении дана правильная правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 01.05.2014          не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Ионова Д.С. по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 мая 2014 года     по делу № А13-4155/2013 оставить  без  изменения,  апелляционную  жалобу Ионова Дениса Сергеевича – без  удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова