Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу n А05-5/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 июля 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-5/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 июля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и      Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

при участии от  закрытого  акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» Шибаева А.Е. по доверенности от 14.07.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 22 апреля 2014 года по делу № А05-5/2014 (судья Бунькова Е.В.),

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (ОГРН 1022900507343, далее – ЗАОр «НП «Архангельскхлеб», Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Лозовской Ларисе Сергеевне о возложении обязанности заключить договор купли-продажи 9857 обыкновенных именных акций (с кодом государственной регистрации ценных бумаг: 1-03-00379-D, выпуском 3, номинальной стоимостью акции 1 руб.) по цене 820 руб. 82 коп. за акцию.

Решением суда от 22.04.2014 исковые требования Предприятия удовлетворены. На Лозовскую Л.С. возложена обязанность в семидневный срок со дня вступления в силу решения заключить с ЗАОр «НП «Архангельскхлеб» договор купли-продажи 9857 обыкновенных именных акций Предприятия по цене 820 руб. 82 коп. за одну акцию на условиях проекта договора купли-продажи, предложенного к заключению ЗАОр «НП «Архангельскхлеб». С ответчика в пользу истца взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Истцу из федерального бюджета возвращено 2000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Лозовская Л.С. с вынесенным решением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на  отсутствие правовых оснований для заключения договора, поскольку срок, установленный пунктом 2 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не истек; неполучение требования о продаже акций не свидетельствует об уклонении от заключения договора купли-продажи. По мнению апеллянта, Лозовская Л.С. вправе продать акции по договорной цене в первую очередь иным акционерам Предприятия. Кроме того, ссылается на истечение срока исковой давности для предъявления истцом требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАОр «НП «Архангельскхлеб».

В заседании суда  представитель ЗАОр «НП «Архангельскхлеб» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАОр «НП «Архангельскхлеб» просило оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Лозовская Л.С. в период с 10.05.2005 по 24.06.2013 являлась работником ЗАОр «НП «Архангельскхлеб» и на момент прекращения трудовых отношений с Предприятием владела 9857 обыкновенными акциями ЗАОр «НП «Архангельскхлеб» (т. 1, л. 97).

После прекращения трудовых отношений Предприятие неоднократно (27.06.2013, 06.11.2013, 26.11.2013) направляло Лозовской Л.С. требования о продаже принадлежащих акций и проект договора о выкупе у нее 9857 обыкновенных именных акций (с кодом государственной регистрации ценных бумаг: 1-03-00379-D, выпуском 3, номинальной стоимостью акции 1 руб.), по цене 820 руб. 82 коп. за акцию (т. 1, л. 167-180).

ЗАОр «НП «Архангельскхлеб», ссылаясь на уклонение Лозовской Л.С. от заключения договора, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Предприятие является закрытым акционерным обществом работников, в связи с чем, особенности его правового положения определены Федеральным законом от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее – Закон    № 115-ФЗ).

Статьей 6 Закона № 115-ФЗ установлены ограничения на право владения и распоряжения акциями народного предприятия.

В соответствии с пунктом 4 статьи 6 названного Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

При изложенных обстоятельствах, требование истца является обоснованным по праву.

Доводы Лозовской Л.С. о неполучении проекта договора и отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Из материалов дела следует, что Предприятие направляло проект договора по известным ему адресам, указанным ответчиком в качестве места жительства.

Согласно адресной справке отдела адресно-справочной работы Управления Федеральной миграционной службы России по Архангельской области Лозовская Л.С. была снята с регистрационного учета по                            г. Архангельску в связи с выбытием в г. Сочи 29.11.2013 (т. 1, л. 127).

После установления судом нового адреса Лозовской Л.С. ей повторно было направлено требование о заключении договора.

Ссылки Лозовской Л.С. на нормы, регулирующие институт преимущественного права приобретения акций Предприятия, отклоняются апелляционной коллегией, поскольку в рассматриваемом случае трудовые отношения между сторонами прекращены и применению подлежит пункт 4 статьи 6 Закона № 115-ФЗ.

Более того, в силу пункта 4.6 уволившийся работник – акционер вправе продать принадлежащие акции или их часть по договорной цене в течение трех месяцев после даты увольнения другим работникам-акционерам и работникам – не акционерам Предприятия лишь при принятии соответствующего решения Наблюдательным советом ЗАОр «НП «Архангельскхлеб».

Пунктом 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ установлено, что выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров.

В соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций ЗАОр «Народное предприятие «Архангельскхлеб», утвержденной в 2001 году, выкупная стоимость акций действительна до даты утверждения очередного расчета ее стоимости (пункт 3 Методики).

Согласно пункту 2 Методики выкупная стоимость одной акции рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчетности за прошедший квартал и утверждается наблюдательным советом не позднее трех дней после даты сдачи бухгалтерского баланса (форма № 1) в налоговую инспекцию.

Выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующего умножения на коэффициент 0,3. Количество акций, находящихся в обращении, определяется как разница между общим количеством выпущенных акций и количеством акций, находящихся на балансе общества на дату расчета чистых активов (пункты 4, 6 Методики).

Как установлено судом первой инстанции, выкупная цена акций на день увольнения, то есть по состоянию на второй квартал 2013 года, была установлена наблюдательным советом Предприятия за прошедший первый квартал в размере 820 руб. 82 коп. за одну акцию.

При изложенных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о правомерности требования истца следует признать верным.

Указанная правовая позиция подтверждена постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2012 по делу № А05-5872/2011.

Довод апеллянта о пропуске срока исковой давности на предъявление требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанное требование Предприятием не заявлялось.

Доводам, изложенным в апелляционной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции. Оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Архангельской области от 22 апреля            2014 года по делу № А05-5/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                             Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                             О.Н. Виноградов

                                                                                                        С.В. Козлова