Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу n А44-2269/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 июля 2014 года

г. Вологда

Дело № А44-2269/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 июля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и       Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Новгородская фирма «Нефтезаводмонтаж» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 19 мая 2014 года по делу № А44-2269/2013 (судья Богаева Н.В.),

у с т а н о в и л:

Веревкин Вячеслав Владимирович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Новгородская фирма «Нефтезаводмонтаж» (ОГРН 1025300800370; далее - ОАО «Новгородская фирма «Нефтезаводмонтаж», Общество) о возложении на Общество обязанности осуществить выкуп части принадлежащих истцу именных обыкновенных (голосующих) акций в количестве 3000 штук по цене 1104 руб. 79 коп. за одну акцию, исходя из рыночной цены одной акции в 100% пакете без корректировки на объем пакета (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением суда от 29.08.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме. На ОАО «Новгородская фирма «Нефтезаводмонтаж» возложена обязанность осуществить выкуп у Веревкина В.В. именных обыкновенных акций Общества в количестве 3000 штук по цене 1104 руб.          79 коп. за одну акцию. Кроме того, с ответчика в пользу истца взыскано       4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2013 решение суда от 29.08.2013 оставлено без изменения.

Веревкин В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением  о взыскании с Общества судебных расходов по делу на сумму 153 302 руб. 37 коп.

Определением суда от 19.05.2014 требование Веревкина В.В. удовлетворено в полном объеме.

ОАО «Новгородская фирма «Нефтезаводмонтаж» с вынесенным определением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части взыскания в пользу истца 50 000 руб. судебных расходов. По мнению апеллянта, пункт 3.3 договора на оказание юридических услуг от 23.04.2013 содержит недопустимое условие о выплате представителю премии в случае принятия положительного судебного решения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, Общество ходатайствовало о рассмотрении жалобы без участия своего представителя, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу Веревкин В.В. просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения суда только в обжалуемой части, поскольку сторонами соответствующих возражений не заявлено.

Исследовав представленные доказательства, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 данного Кодекса к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 АПК РФ. В силу части 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» (далее - Информационное письмо                   № 121) лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Из материалов дела следует, что для представления интересов в суде между Веревкиным В.В. (клиент) и Бойцовым И.В. (исполнитель) 23.04.2013 заключен договор на оказание юридических услуг.

По условиям договора исполнитель принял на себя обязательства:

- изучить представленные клиентом документы и проинформировать клиента о возможных вариантах решения проблемы;

- подготовить необходимые документы для защиты прав клиента в суде и осуществить представительство интересов клиента при рассмотрении дела на всех стадиях судебного процесса;

- в случае положительного для клиента судебного решения осуществить необходимые действия для возбуждения исполнительного производства и/или получения клиентом присужденных имущества или денег иным образом в пределах прав, предоставленных действующим законодательством Российской Федерации.

Стоимость услуг по договору определена сторонами в пункте 3 договора.

Так, в соответствии с подпунктами 3.1 и 3.2 договора при рассмотрении дела в суде первой инстанции клиент уплачивает исполнителю в качестве аванса при заключении договора 15 000 руб.; 45 000 руб. клиент уплачивает исполнителю в течение 5 календарных дней с даты принятия решения судом первой инстанции; при обжаловании принятого судом первой инстанции решения (независимо от того, кем из лиц, участвующих в деле, обжалуется решение) - 2/3 суммы, уплаченной клиентом исполнителю при рассмотрении дела в суде первой инстанции (с учетом аванса), за каждую судебную инстанцию в течение 5 календарных дней с даты принятия судебного акта соответствующим судом.

При вступлении в законную силу положительного для клиента решения суда и реальном исполнении такого решения должником (в порядке исполнительного производства либо иным законным способом) клиент выплачивает исполнителю премию в размере 50 % от сумм, уплаченных в соответствии с пунктами 3.1 - 3.2 настоящего договора (подпункт 3.3 договора).

Согласно акту оказанных услуг от 27.02.2014 исполнитель оказал услуги в полном объеме, претензий по исполнению договора стороны друг к другу не имеют.

На основании расписок от 23.04.2013, от 02.09.2013, от 02.12.2013, от 26.02.2013 Веревкин В.В. передал Бойцову И.В. денежные средства за оказанные услуги в сумме 150 000 руб., в том числе за ведение дела в суде первой инстанции - 60 000 руб., за подготовку отзыва и участие в суде апелляционной инстанции - 40 000 руб. и премию в размере 50 000 руб.

Факт оказания услуг подтверждается материалами дела.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Информационном письме № 121 указал, что суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы.

Отдельные критерии, которые суд учитывает при определении разумных пределов судебных расходов, названы в пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»: при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности, нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

При этом доказательства, подтверждающие или опровергающие вышеуказанные критерии, вправе представлять все участники процесса, реализуя принцип состязательности сторон. Тем не менее минимальный стандарт распределения бремени доказывания при разрешении споров о взыскании судебных расходов сформулирован в пункте 3 Информационного письма № 121: лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Однако данный стандарт не отменяет публично-правовой обязанности суда по оценке разумности взыскиваемых судебных расходов и определению баланса прав сторон в случаях, когда заявленная к взысканию сумма судебных расходов носит явно неразумный характер, поскольку определение баланса интересов сторон является обязанностью суда, относящейся к базовым элементам публичного порядка Российской Федерации, что следует из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004              № 454-О.

В целях обеспечения указанного баланса интересов сторон реализуется еще один элемент публичного порядка - обязанность суда по пресечению, как явно неразумных, а значит, противоречащих публичному порядку Российской Федерации, условных вознаграждений представителя в судебном процессе, обусловленных исключительно исходом судебного разбирательства в пользу доверителя, без подтверждения разумности таких расходов на основе критериев фактического оказания поверенным предусмотренных договором судебных юридических услуг, степени участия представителя в формировании правовой позиции стороны, в пользу которой состоялись судебные акты по делу и т.д.

Удовлетворение требований о компенсации судебных расходов, основанных на положениях договоров возмездного оказания правовых услуг о выплате вознаграждения в зависимости от самого факта принятия положительного для истца решения суда без совершения определенных действий или осуществления определенной деятельности со стороны исполнителя, противоречит публичному порядку, поскольку расходится с являющимися элементами такого порядка основными началами гражданского законодательства, допускающего свободу договора в определении любых условий договора, если они не противоречат законодательству (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 № 1-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами общества с ограниченной ответственностью «Агентство корпоративной безопасности» и гражданина В.В. Макеева»).

Из содержания договора на оказание юридических услуг от 23.04.2013 видно, что стороны установили две составляющие цены на оказываемые юридические услуги: фиксированную цену за представление интересов в судах первой и апелляционной инстанций, которая подлежит уплате клиентом независимо от результата дела, и премию в размере 50 % от стоимости услуг за рассмотрение дела в первой и апелляционной инстанциях, подлежащую выплате в случае положительного для клиента решения суда и реального его исполнения.

Из материалов дела следует, что в ходе исполнения обязательств по договору исполнителем были осуществлены фактические действия по оказанию юридических услуг в рамках настоящего дела, в том числе действия по подготовке соглашения о выкупе акций с целью добровольного исполнения решения суда.

При рассмотрении вопроса о разумности судебных расходов, включающих условное вознаграждение, суд, кроме проверки факта фактического оказания юридических услуг представителем, также вправе оценить качество оказанных услуг, в том числе знания и навыки, которые демонстрировал представитель, основываясь, в частности, на таких критериях, как знание законодательства и судебной практики, владение научными доктринами, знание тенденций развития правового регулирования спорных институтов в отечественной правовой системе и правовых системах иностранных государств, международно-правовые тенденции по спорному вопросу.

Указанный подход, имея в своей основе стимулирующие свойства, будет способствовать достижению такой публично-значимой цели, как формирование более высококачественного профессионального представительства в судах, а следовательно, - более эффективной защиты нарушенных прав.

Кроме того, такая практика обеспечит равные возможности для лиц, занимающихся профессиональным юридическим представительством, в получении при соблюдении вышеуказанных условий выплат премиального характера при осуществлении высокопрофессионально своих функций по сравнению с лицами, работающими по трудовому договору или контракту государственного служащего и имеющими потенциальную возможность премирования за успешное выполнение заданий.

Суд первой инстанции при принятии оспариваемого судебного акта учел, что заявленные Веревкиным В.В. исковые требования не являются типовыми. Для подготовки к судебным заседаниям от представителя истца требовался аналитический и сравнительный анализ положений уставных документов Общества и корпоративного законодательства, судебной практики. Дело не относится к простым и требовало значительных временных затрат на его подготовку.

Общество, в свою очередь, не представило доказательств того, что расходы являются неразумными или чрезмерными, цена юридических услуг не соответствует среднерыночным ценам за ведение гражданского дела о восстановлении корпоративных прав.

При изложенных обстоятельствах оснований для отказа в выплате вознаграждения исполнителю у суда первой инстанции не имелось.

Данная правовая позиция подтверждена определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.11.2013 № ВАС-16291/10.

С учетом вышеуказанных обстоятельств апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

определение Арбитражного суда Новгородской области от 19 мая        2014 года по делу № А44-2269/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Новгородская фирма «Нефтезаводмонтаж» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий                                                             Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                             О.Н. Виноградов

                                                                                                        С.В. Козлова