Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2014 по делу n А13-13721/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 июля 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-13721/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 09 июля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н.,

          при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.М.,

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альянс» директора Гусаровой М.С. на основании протокола от 09.04.2014 № 18, от общества с ограниченной ответственностью «Ярославская финансовая строительная компания» Демьянчука А.Б. по доверенности от 26.06.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Поволжье» и общества с ограниченной ответственностью «Сокол» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 марта 2014 года по делу                     № А13-13721/2013 (судья Зрелякова Л.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс»                               (ОГРН 1057602573050; далее – ООО «Альянс») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ярославская финансовая строительная компания»                 (ОГРН 1057600628843; далее – ООО «ЯФСК»), обществу с ограниченной ответственностью «Сокол» (ОГРН 1087604018116; далее - ООО «Сокол»), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Поволжье» (ОГРН 1107610003500; далее - ООО «УК «Поволжье») о признании договора продажи долга от 18.10.2010 № 1/18-10-10, заключенного ООО «ЯФСК» и ООО «Сокол», и договора продажи долга от 25.10.2010                   № 2/25-10-10, заключенного ООО «Сокол» и ООО «УК «Поволжье», ничтожными в силу их мнимости.

Определением суда от 16.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Альянс» Езюков Константин Петрович.

Решением суда от 31.03.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Кроме того, с ООО «ЯФСК», ООО «Сокол», ООО «УК «Поволжье» в доход федерального бюджета взыскано 2000 руб., 4000 руб.,   2000 руб. государственной пошлины соответственно.

ООО «УК «Поволжье» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО «Альянс» в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Доводы жалобы сводятся к тому, что истец и ООО «ЯФСК» ввели суд в заблуждение, не сообщив о ряде судебных актов, которые одновременно можно признать судебными актами, разрешившими аналогичный спор по тому же предмету и основанию, а также судебными актами, установившими юридически значимые обстоятельства, имеющие в деле № А13-13721/2013 преюдициальное значение. Таковыми судебными актами являются: решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.02.2011 по делу № А82-13678/2010-88, определение Арбитражного суда Ярославской области от 27.04.2011 по делу                          № А82-11478/2008-36, решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.11.2011 по делу № А82-10201/2011, постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.10.2011 по делу                             № А82-11478/2008. Указанные судебные акты, вступившие в законную силу, подтверждают законность и действительность спорных договоров, исполнение данных договоров сторонами, отсутствие обязательного учета преюдициальных фактов.

ООО «Сокол» также не согласилось с судебным актом, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит решение от 31.03.2014 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Доводы жалобы сходны с жалобой ООО «УК «Поволжье». Полагает, что исковые требования заявлены ООО «Альянс» по истечении срока исковой давности. Считает, что вексель в данном случае выступает как форма оплаты, а не как существенное условие договора, поэтому суд неправомерно сослался на отсутствие в договорах полных реквизитов векселей в обоснование несоответствия договоров закону. Кроме того, факт непредоставления суду копий векселей и актов их приема-передачи ответчиком ООО «ЯФСК» не является доказательством отсутствия подобных документов.

  Податели жалоб и третье лицо о времени и месте их рассмотрения извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -            АПК РФ).

  Истец в отзыве на апелляционные жалобы и представитель истца в судебном заседании возражали против удовлетворения жалоб на решение, просили оставить его без изменения.

  Представитель ООО «ЯФСК» возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ООО «УК «Поволжье» и ООО «Сокол», просил оставить решение суда без изменения.

  Заслушав представителей истца и ООО «ЯФСК», исследовав письменные материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, возражений на них, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а жалобы - не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

  Как видно из материалов дела, 18.10.2010 ООО «ЯФСК» (сторона-1) и ООО «Сокол» (сторона-2) заключили договор № 1/18-10-10, согласно пункту 1.1 которого сторона-1 продает, а сторона-2 покупает в полном объеме право требования к ООО «Альянс» в размере 25 702 984 руб. 11 коп., принадлежащее ООО «ЯФСК» согласно решению Арбитражного суда Ярославской области от 01.07.2010 по делу № А82-11478/2008-36 о взыскании с ООО «Альянс» в пользу ООО «ЯСФК» 22 295 483 руб. 19 коп. задолженности в счет оплаты выполненных работ, 3 249 411 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 59 283 руб. 40 коп. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, 98 805 руб. 67 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

  В пункте 2.1 договора № 1/18-10-10 установлено, что за продажу права требования долга, указанного в пункте 1.1, сторона-2 обязуется выплатить стороне-1 денежную сумму в размере 19 500 000 руб.

  Расчет производится путем передачи стороной-2 стороне-1 простых векселей на указанную сумму не позднее 3 дней с момента подписания договора. Передача векселей оформляется актами приемки-передачи (пункт 2.2 договора № 1/18-10-10).

  ООО «Сокол» (сторона-1) и ООО «УК «Поволжье» (сторона-2) 25.10.2010 заключили договор продажи долга № 2/25-10-10, пунктом 1.1 которого предусмотрено, что сторона-1 продает, а сторона-2 покупает в полном объеме право требования к ООО «Альянс» в размере 25 702 984 руб. 11 коп., принадлежащее стороне-1 согласно договору продажи долга от 18.10.2010                № 1/18-10-10.

   В силу пункта 2.1 договора № 2/25-10-10 за продажу права требования долга, указанного в пункте 1.1, сторона-2 обязуется выплатить стороне-1 денежную сумму в размере 19 000 000 руб.

   Расчет производится путем передачи стороной-2 стороне-1 простых векселей на указанную сумму не позднее 3 дней с момента подписания договора. Передача векселей оформляется актами приемки-передачи (пункт 2.2 договора № 2/25-10-10).

   Обращаясь в суд с исковым заявлением ООО «Альянс» указало, что         ООО «ЯФСК» является его должником согласно решению по делу                    № А82-11789/2008-36 от 29.01.2009. По исполнительному листу, выданному на основании указанного решения, имущества, на которое может быть обращено взыскание у ООО «ЯФСК» не выявлено.

Ссылаясь на то, что векселя и акты приема-передачи векселей, предусмотренные договорами, отсутствуют, что свидетельствует о мнимости сделок, ООО «Альянс» обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с настоящим иском о признании сделок недействительными - ничтожными.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами Арбитражного суда Вологодской области.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу статьи 167 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

В обоснование доводов о мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля обеих сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

По смыслу статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 307 Кодекса обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

Согласно статьям 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в момент заключения договоров у сторон отсутствовали намерения их исполнять.

Об этом свидетельствует установленный судом первой инстанции факт отсутствия реального исполнения сторонами своих обязательств по сделкам.

Проанализировав судебные акты, на которые ссылаются податели жалоб ООО «Сокол» и ООО «УК «Поволжье», суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В рамках дела № А82-13678/2010 24.02.2011 рассматривался иск                ООО «Альянс» о признании недействительным договора от 18.10.2010                        № 1/18-10-10 по тому основанию, что на совершение данной сделки не было получено согласие должника. Другие основания для признания договора недействительным в рамках данного дела судом не рассматривались.

При рассмотрении заявления ООО «УК «Поволжье» о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А82-11478/2008-36 по иску ООО «ЯФСК» к ООО «Альянс» факт исполнения сторонами своих обязательств по спорным договорам не исследовался, о чем свидетельствует текст постановления арбитражного суда кассационной инстанции от 25.10.2011, в соответствии с которым указанное обстоятельство не входило в предмет доказывания по названному делу.

В рамках дела № А82-10201/2011 вопрос о ничтожности оспариваемых сделок не рассматривался с учетом постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.10.2011 по делу № А82-11478/2008-36.

При таких обстоятельствах, указанные судебные акты не свидетельствуют об их преюдициальности для рассмотрения настоящего дела, в связи с чем соответствующие доводы апелляционных жалоб судебной коллегией отклоняются.

Доказательств, подтверждающих исполнение сторонами обязательств по спорным договорам, ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд податели жалобы не представили.

Заявление ООО «Сокол» о пропуске истцом срока исковой давности удовлетворению не подлежит, поскольку не было предметом рассмотрения в суде первой инстанции. Требования АПК РФ о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, судом первой инстанции нарушены не были, в связи с чем у ООО «Сокол» была возможность явиться в суд и высказать все свои возражения по иску. Кроме того, исковое заявление было подано                           ООО «Альянс» 14.10.2013, т.е. в пределах допустимого срока.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат, доводы жалоб направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 марта 2014 года по делу № А13-13721/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Поволжье» и общества с ограниченной ответственностью «Сокол» - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Зорина

Судьи

А.Я. Зайцева

А.Н. Шадрина