Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу n А66-8846/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 июля 2014 года

г. Вологда

Дело № А66-8846/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 июля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и        Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Элкор» Прудника Д.А. по доверенности от 28.04.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элкор» на решение Арбитражного суда Тверской области от 04 апреля 2014 года по делу                  № А66-8846/2013 (судья Першина А.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Элкор» (ОГРН 1057746485510, далее – ООО «Элкор») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Цлаф Ольге Михайловне о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ЭЛ-АГРО Животноводческий Комплекс Юбилейный» (далее – ООО «Группа компаний «ЭЛ-АГРО Животноводческий Комплекс Юбилейный») в размере 88,37 %, о возложении на ответчика обязанности передать истцу долю в уставном капитале ООО «Группа компаний «ЭЛ-АГРО Животноводческий Комплекс Юбилейный» в размере 88,37 %, о взыскании с ответчика 351 500 руб. пеней по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 23.11.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены              ООО «Группа компаний «ЭЛ-АГРО Животноводческий Комплекс Юбилейный», открытое акционерное общество «Мелькомбинат» (далее – ОАО «Мелькомбинат»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Тверской области (далее – Инспекция).

Решением суда от 04.04.2014 с Цлаф О.М. в пользу ООО «Элкор» взыскано 351 500 руб. пеней, а также 10 030 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ООО «Элкор» с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в части отказа в удовлетворении требований о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Группа компаний «ЭЛ-АГРО Животноводческий Комплекс Юбилейный» в размере 88,37 % и о возложении на Цлаф О.М. обязанности передать истцу долю в уставном капитале ООО «Группа компаний «ЭЛ-АГРО Животноводческий Комплекс Юбилейный» в размере 88,37 %. В обоснование жалобы ее податель указал на неправомерный вывод суда первой инстанции о неприменимости к отношениям сторон положений статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). По мнению апеллянта, обжалуемый судебный акт противоречит правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении № ВАС-18423/12.

В заседании суда представитель ООО «Элкор» поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили.

От Инспекции поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя. В связи с этим дело рассмотрено при состоявшейся явке в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее -  АПК РФ).

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность данного судебного акта только в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда в оспариваемой части и удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Элкор».

Как следует из материалов дела, между ООО «Элкор» (продавец) и  Цлаф О.М. (покупатель) 23.11.2012 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец продает принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Птицефабрика Юбилейная» (в настоящее время - ООО «Группа компаний «ЭЛ-АГРО Животноводческий Комплекс Юбилейный») в размере 88,37 %, а покупатель приобретает указанную долю и обязуется произвести расчет в установленном договором порядке и размере.

Стоимость отчуждаемой по договору купли-продажи доли в уставном капитале составляет 6 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора расчеты между сторонами производятся в следующем порядке:

- первый платеж в размере 500 000 руб. покупатель вносит на расчетный счет продавца в течение десяти дней с даты нотариального удостоверения договора;

- 1 000 000 руб. покупатель вносит на расчетный счет продавца в срок до 20.05.2013;

- 5 000 000 руб. покупатель вносит на расчетный счет продавца в срок до 20.06.2013.

Указанным пунктом договора предусмотрено, что до окончательного расчета вышеуказанная доля в уставном капитале находится в залоге у продавца.

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что доля в уставном капитале ООО «Птицефабрика Юбилейная» переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи.

Договор нотариально удостоверен 23.11.2012.

Одновременно с подписанием договора ООО «Элкор» по акту приема-передачи от 23.11.2012 передало Цлаф О.М. документы, удостоверяющие и подтверждающие ее право на распоряжение отчуждаемой долей в уставном капитале ООО «Птицефабрика Юбилейная».

Переход доли к Цлаф О.М. зарегистрирован в установленном законом порядке.

Ненадлежащее исполнение Цлаф О.М. обязательств по договору купли-продажи доли от 23.11.2012 послужило основанием для обращения                   ООО «Элкор» в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требование истца в части взыскания пеней за нарушение сроков внесения платежей, суд первой инстанции счел его обоснованным. При этом требования ООО «Элкор» о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Группа компаний «ЭЛ-АГРО Животноводческий Комплекс Юбилейный» в размере 88,37 % и о возложении на Цлаф О.М. обязанности передать истцу долю в указанном размере оставлены без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в виду следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно положениям пунктов 11, 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Материалами дела подтверждено, что доля в уставном капитале                ООО «Птицефабрика Юбилейная» в размере 88,37 %  перешла к Цлаф О.М. по договору от 23.11.2012 с соблюдением положений статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Данный договор не расторгнут и не признан сторонами недействительным.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что положения          ГК РФ о договоре купли-продажи не могут быть применены к правоотношениям сторон, является ошибочным.

Вместе с тем указанное обстоятельство не повлекло к принятию неправомерного судебного акта.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства, возникающие из договора, должны исполнять надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Судом установлено, что продавец свои обязательства по договору исполнил, что подтверждается внесением в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся состава участников ООО «Группа компаний «ЭЛ-АГРО Животноводческий Комплекс Юбилейный».

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что Цлаф О.М. оплатила приобретаемую долю частично.

Указанное обстоятельство свидетельствует о существенном нарушении ответчиком условий договора, что согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ является основанием для его расторжения.

Вместе с тем, требование о расторжении договора купли-продажи доли от 23.11.2012 в рамках настоящего дела истцом заявлено не было, в связи с чем ссылка ООО «Элкор» на определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.01.2013 № ВАС-18423/12 является несостоятельной.

Действительно, в соответствии с пунктом 2 статьи 489 ГК РФ, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Вместе с тем из материалов дела не следует, что истцом были предприняты меры по одностороннему отказу от исполнения договора.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 23.11.2012 прекратил свое действие и у ООО «Элкор» возникло право требовать возврата у Цлаф О.М. проданного товара, не имеется.

Поскольку ни законом, ни договором не предусмотрена возможность возвращения переданной по договору купли-продажи доли до момента его расторжения (в том числе путем одностороннего отказа от исполнения договора), суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба ООО «Элкор» - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 04 апреля 2014 года по делу № А66-8846/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элкор» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                      Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                      О.Н. Виноградов

                                                                                                С.В. Козлова