Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу n А66-11868/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 июля 2014 года

г. Вологда

Дело № А66-11868/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 июля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и       Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии от закрытого акционерного общества «Борисовское стекло» Налоевой В.А. по доверенности от 07.02.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Борисовское стекло» на решение Арбитражного суда Тверской области от 14 марта 2014 года по делу                 № А66-11868/2013 (судья Головина Т.И.),

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Борисовское стекло» (ОГРН 1056906007586, далее – ЗАО «Борисовское стекло») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (ОГРН 1046900099498, далее – ОАО «МРСК Центра») о расторжении договора уступки прав требования от 16.07.2013 № 6900-19.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Тверьэнергосбыт» (ОГРН 1056900000354, далее – ОАО «Тверьэнергосбыт», временный управляющий                                   ОАО «Тверьэнергосбыт» Четверкин Георгий Константинович.

Решением суда от 14.03.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с вынесенным решением не согласился, обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Доводы             ЗАО «Борисовское стекло» сводятся к следующему: основанием для расторжения договора уступки прав требования от 16.07.2013 № 6900-19 является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, поскольку ОАО «Тверьэнергосбыт», право требования к которому уступлено по спорному договору, находится в процедуре банкротства; ОАО «МРСК Центра» обладало информацией о неплатежеспособности ОАО «Тверьэнергосбыт», вместе с тем при заключении договора не сообщило истцу указанную информацию; спорный договор заключен не с целью получения прибыли, в связи с чем ссылка суда на предпринимательский риск является несостоятельной; ответчиком нарушался пункт 2.3 договора уступки.

В заседании суда представитель ЗАО «Борисовское стекло» поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

ОАО «МРСК Центра» в отзыве на апелляционную жалобу возражало против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ).

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО «Борисовское стекло».

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Борисовское стекло» и ОАО «МРСК Центра» 16.07.2013 заключен договор уступки прав требования        № 6900-19, по условиям которого ОАО «МРСК Центра» (цедент) уступает, а ЗАО «Борисовское стекло» (цессионарий) принимает право требования долга с ОАО «Тверьэнергосбыт», частично (в неоспариваемой части) за март 2013 года по акту от 31.03.2013 № 03-13/1000028860, счету-фактуре от 31.03.2013                    № 6900/1800003913, по счету от 31.03.2013 № 69/1000028860/032013-О в сумме 6 763 324 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 договора цессионарий в счет уступки цедентом права требования обязуется оплатить цеденту денежные средства, указанные в пункте 1.1 договора, или произвести расчет другими, не запрещенными законодательством и приравненными к ним способами.

         Согласно определению Арбитражного суда Тверской области от 15.05.2013 в отношении ОАО «Тверьэнергосбыт» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 24.07.2013 в отношении ОАО «Тверьэнергосбыт» введена процедура банкротства – наблюдение.

ЗАО «Борисовское стекло», указывая, что в момент заключения договора уступки не обладало сведениями о неплатежеспособности                                      ОАО «Тверьэнергосбыт» и ссылаясь на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, направило в адрес ОАО «МРСК Центра» требование от 20.08.2013 № 01/364 о расторжении договора на основании пункта 5.1 договора.

Оставление требования без удовлетворения послужило основанием для обращения ЗАО «Борисовское стекло» в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции счел их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При заключении договора уступки стороны исходили из факта наличия задолженности ОАО «Тверьэнергосбыт».

Условия, гарантирующее платежность должника и сроки исполнения им обязанности по уплате долга, в договоре уступки прав требования отсутствуют, в связи с чем истец, принимая по уступке право требования задолженности к ОАО «Тверьэнергосбыт», несет определенный предпринимательский риск.

Согласно статье 390 ГК РФ сторона, передавшая право требования, отвечает только за действительность этого требования, а не за его исполнение должником.

Кроме того, само по себе заключение истцом такого договора свидетельствует о наличии потребительской ценности для него договорных условий с учетом предпринимательского риска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Довод ЗАО «Борисовское стекло» о том, что существенно изменились обстоятельства, так как в отношении ОАО «Тверьэнергосбыт» возбуждено дело о признании его банкротом, арбитражный суд апелляционной инстанции не может признать тем существенным обстоятельством, допускающим расторжение договора.

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не исключает права кредитора уступать свои права, в том числе в порядке расчетов, другому лицу.

Ссылка апеллянта на то, что исполнение договора повлечет для него реальный ущерб, поскольку ввиду процедуры банкротства должника выплата им задолженности по договору уступки сведена к минимуму, носят предположительный характер, так как данное обстоятельство может и не повлечь за собой неисполнения обязательства должником.

Само по себе возбуждение в отношении ОАО «Тверьэнергосбыт» дела о несостоятельности (банкротстве) не исключает возможность взыскания с него задолженности при соблюдении порядка, предусмотренного Законом о банкротстве.

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, у                              ЗАО «Борисовское стекло» имелась возможность предвидеть возникновение обстоятельств, препятствующих получению денежных средств, ввиду открытости сведений о финансовом положении ОАО «Тверьэнергосбыт».

Так, дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Тверьэнергосбыт» возбуждено на основании определения Арбитражного суда Тверской области от 15.05.2013. Соответствующие сведения опубликованы на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в разделе «картотека арбитражных дел».

ЗАО «Борисовское стекло» перед заключением спорного договора имело возможность получения сведений о платежеспособности                                        ОАО «Тверьэнергосбыт».

Указанная правовая позиция подтверждена определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.10.2011 № ВАС-13097/11.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная коллегия считает, что требования о расторжении договора по заявленным основаниям необоснованны. Названные истцом обстоятельства не представляют совокупности условий необходимых для расторжения договора.

Поскольку истец не доказал обоснованность своих требований о расторжении договора уступки прав требования, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на апеллянта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Тверской области от 14 марта 2014 года по делу № А66-11868/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Борисовское стекло» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                             Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                             О.Н. Виноградов

                                                                                                        С.В. Козлова