Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 по делу n А05-15509/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

01 июля 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-15509/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 01 июля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и   Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Барышева Вячеслава Анатольевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 марта 2014 года по делу № А05-15509/2013 (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

Барышев Вячеслав Анатольевич  обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к Пахомову Александру Евгеньевичу   о возложении на него обязанности в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу представить в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Архангельску заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений, касающихся перехода от Пахомова А.Е. к Барышеву В.А. доли в размере 30 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Научно-внедренческое предприятие «Сибирские программы СНБ» (ОГРН 1072901002833, далее – ООО «НВП «Сибирские программы СНБ», Общество), а также договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 15.12.2010.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено           ООО «НВП «Сибирские программы СНБ».

Решением суда от 05.03.2014 в удовлетворении иска отказано.

Истец с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы Барышев В.А. указал на то, что по договору купли-продажи от 15.12.2010 приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 30 %. Вместо обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении участников        ООО «НВП «Сибирские программы СНБ» на основании договора купли-продажи Пахомов А.Е. обратился на основании заявления о выходе из состава участников, которое впоследствии оспорено ответчиком в рамках дела                  № А05-8861/2013. По мнению апеллянта, поскольку государственная регистрация перехода права на долю к Барышеву В.А. не произведена, Пахомовым А.Е. не исполнена обязанность, предусмотренная пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

От Пахомова А.Е. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит отказать в удовлетворении жалобы Барышева В.А.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно требованиям статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

Из материалов дела следует, что основанием для обращении истца в суд послужило приобретение Барышевым В.А. у Пахомова А.Е. доли в размере          30 % уставного капитала ООО «НВП «Сибирские программы СНБ» по договору купли-продажи от 15.12.2010, а также отсутствие действий со стороны Пахомова А.Е. по обращению в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в сведения об Обществе относительно состава участников.

Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно части 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Статьей 9 Закона № 129-ФЗ регламентируется порядок представления документов при государственной регистрации.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 названного Закона при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Как следует из материалов дела, Барышев В.А. является участником ООО «НВП «Сибирские программы СНБ», а следовательно, в силу пункта 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ он вправе самостоятельно обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.

Кроме того, при принятии обжалуемого акта судом первой инстанции учтено наличие корпоративного конфликта между участниками Общества в отношении размера принадлежащих им долей, что подтверждается наличием в производстве судов дел № А05-3432/2014, А05-3344/2014, А05-12966/2013, А05-15509/2013, А05-12115/2013, А05-11041/2013, А05-8862/2013,                      А05-8861/2013.

Арбитражным судом Архангельской области в рамках дела                    № А05-8861/2013 установлено, что при регистрации вносимых изменений в учредительные документы Общества, оспоренной Пахомовым А.Е., договор купли-продажи доли от 15.12.2010 в регистрирующий орган не представлялся, основанием для перераспределения долей участников Общества послужило заявление Пахомова А.Е. о выходе из состава участников ООО «НВП «Сибирские программы СНБ».

Таким образом, апелляционная коллегия усматривает, что при регистрации вносимых изменений в учредительные документы ООО «НВП «Сибирские программы СНБ», связанных с регистрацией изменений по переходу доли от Пахомова А.Е. к Барышеву В.А., признанной  в дальнейшем решением Арбитражного суда Архангельской области от 06.02.2014 по делу № А05-8861/2013 недействительной, во внимание договор купли-продажи доли от 15.12.2010 не принимался ни Барышевым В.А., ни руководителем Общества при подаче документов на регистрацию изменений. На регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества, были представлены заявление о выходе Пахомова А.Е. и протокол собрания участников ООО «НВП «Сибирские программы СНБ», которые были признаны сфальсифицированными (данные обстоятельства установлены в деле № А05-8861/2013).

В связи с этим само по себе наличие договора купли-продажи доли не является основанием для возложения на Пахомова А.Е. обязанности по обращению с заявлением в регистрирующий орган.

При таких обстоятельствах нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права судом не допущено, основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ, возлагаются на       Барышева В.А.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 марта         2014 года по делу № А05-15509/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Барышева Вячеслава Анатольевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                             Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                             О.Н. Виноградов

                                                                                                        С.В. Козлова